Vente internationale de biens aux Pays-Bas
Qu'est-ce qu'un contrat de vente ?
Un contrat de vente (koopovereenkomst) définit les termes d'une transaction de biens, services ou propriété. Il peut être soit absolu soit conditionnel dans sa détermination de ces termes. Ces termes vont de l'identification des biens ou services en question, aux délais pour leur fourniture, périodes d'inspection, détails relatifs au paiement, instructions de livraison, garanties et les recours en cas d'inexécution contractuelle.
L'étendue de ces termes dépend de la nature spécifique des biens ou de l'industrie en question. De plus, la juridiction dans laquelle le contrat est rédigé et les lois applicables sont essentielles pour déterminer le fonctionnement de ces termes, avec une différence principale étant la distinction entre les systèmes de common law et de droit civil.
Malgré ces variations, les contrats de vente sont généralement maintenus selon un certain standard universel. Leur fonction principale est de formaliser le processus par lequel les biens (ou services) sont échangés contre une valeur monétaire, selon les règles de la contrepartie.
Contrats de vente selon les lois des Pays-Bas
Les Pays-Bas sont un État contractant de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), parfois appelée la « Convention de Vienne sur la vente ».
La CVIM est une convention internationale fournissant des règles uniformes sur la formation du contrat, l'exécution et les conséquences de l'inexécution.
Lorsque l'acheteur et le vendeur sont tous deux originaires d'États contractants, la CVIM s'applique. La CVIM s'appliquera également si le droit néerlandais est applicable à un contrat de vente internationale de marchandises, par exemple lorsque les parties au contrat ont choisi le droit néerlandais dans leur contrat.
Les parties peuvent choisir d'exclure expressément l'application de la CVIM (ou de dispositions spécifiques de celle-ci) dans leurs contrats. Il est conseillé de faire appel aux services d'un juriste néerlandais spécialisé en droit des contrats pour vous conseiller sur les avantages et inconvénients d'exclure la CVIM dans votre contrat de vente internationale de marchandises.
Contrats de vente internationale de biens auxquels la CVIM n'est pas applicable
Comme expliqué ci-dessus, la CVIM s'applique aux contrats de vente internationale de marchandises soumis au droit néerlandais. Il existe un certain nombre de situations dans lesquelles, malgré l'applicabilité du droit néerlandais, les règles de la CVIM ne s'appliqueront pas :
- si les parties ont expressément exclu l'application de la CVIM dans leur contrat
- si le contrat est un contrat entreprise-consommateur
- si le contrat concerne certains types de marchandises, par exemple les aéronefs.
Droit néerlandais sur les contrats de vente et d'échange (excluant la CVIM)
Les contrats de vente et d'échange sont des contrats spéciaux, qui ont leur propre régime juridique contenu dans le Titre 1 du Livre 7 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek). Le Titre 1 concerne principalement les droits et obligations respectifs des parties. Le droit général des obligations contenu dans les Livres 3 et 6 du Burgerlijk Wetboek couvre les questions plus générales concernant la formation, l'annulabilité et les conséquences juridiques des contrats de vente. La question de savoir si les marchandises sont conformes au contrat (conformiteit) est centrale au droit néerlandais de la vente de marchandises.
Contravention fondamentale—CVIM comparée au droit néerlandais
Le vendeur ou l'acheteur peut souhaiter résilier le contrat lorsque l'autre partie a manqué à ses obligations. Par exemple, si les marchandises livrées ne correspondent pas à la description contractuelle, l'acheteur peut souhaiter retourner les marchandises, obtenir un remboursement, ou réclamer des dommages-intérêts pour rupture de contrat.
Sous la CVIM, une violation fondamentale du contrat par une partie donnera à l'autre partie le droit d'annuler le contrat. La CVIM ne définit pas ce qu'est une violation fondamentale.
La position sous la CVIM peut être contrastée avec la position sous le droit néerlandais (excluant la CVIM). L'article 6:265 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) dispose que "toute violation" donne lieu à un droit de résilier un contrat totalement ou en partie. L'implication est que sous la CVIM il est plus difficile d'établir un droit de résiliation fondé sur la violation.
Indépendamment de l'applicabilité de la CVIM, il peut être possible d'inclure une clause spécifiant quel type de violation ou les violations particulières qui donneront lieu à un droit de résiliation pour l'une ou les deux parties.
Clauses à inclure dans un contrat de vente internationale de biens
Inspection — L'Acheteur a eu l'opportunité appropriée d'inspecter les [Marchandises] pour se satisfaire de leur condition, qualité, spécification et aptitude à l'usage avant de conclure cet Accord. En choisissant de conclure cet Accord, l'Acheteur renonce expressément et définitivement à toutes garanties ou conditions implicites quelconques relatives aux [Marchandises] légales ou autres, dans toute la mesure permise par la loi.
Réserve de propriété — La propriété des {Marchandises} demeurera acquise au Vendeur et ne passera pas à l'Acheteur jusqu'à ce que le prix d'achat des Marchandises ait été payé intégralement et reçu par le Vendeur.
Transfert du risque — Jusqu'à la Livraison des [Marchandises] du Vendeur à l'Acheteur, les [Marchandises] seront aux risques du Vendeur qui devra réparer, si raisonnablement pratique de le faire, tous dommages (autres que l'usure normale) subis après la date de cet Accord et avant la date de livraison. Si les [Marchandises] sont perdues ou deviennent une perte totale constructive avant la livraison, cet Accord sera nul et non avenu et le Prix d'Achat sera retourné à l'Acheteur avec intérêts (le cas échéant) et l'Acheteur n'aura aucune réclamation contre le Vendeur pour dommages ou autrement.
Droit applicable — Cet Accord sera régi exclusivement par le droit néerlandais. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (le "Traité de Vienne") n'est pas applicable à l'Accord. Cet Accord sera régi par le droit néerlandais. Pour éviter tout doute, la Convention des Nations Unies pour la vente internationale de marchandises (le "Traité de Vienne") est applicable à l'Accord.
Contrats de vente entre entreprise et consommateur selon le droit néerlandais
Si vous souhaitez vendre votre produit directement aux consommateurs aux Pays-Bas, il est important d'être conscient des lois obligatoires de protection des consommateurs qui s'appliqueront. L'article 6:230g du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) définit un consommateur comme toute personne physique qui agit à des fins autres que son activité commerciale ou professionnelle.
Les lois obligatoires de protection des consommateurs peuvent avoir des implications importantes pour les droits et obligations des parties à un contrat de vente. Par exemple, il y a un renversement de la charge de la preuve en relation avec les marchandises défectueuses. Lorsque des marchandises sont jugées défectueuses dans les six premiers mois de livraison, il est présumé que le défaut existait au moment de la livraison ; la charge incombe au vendeur de prouver le contraire (art. 7:18(2) du Burgerlijk Wetboek).