Vente internationale de biens aux Pays-Bas
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Qu'est-ce qu'un contrat de vente ?
Un contrat de vente (koopovereenkomst) énonce les conditions d'une transaction portant sur des marchandises, des services ou des biens. Il peut être de nature absolue ou conditionnelle dans la détermination de ces conditions. Ces conditions vont de l'identification des marchandises ou des services en question, aux délais de leur fourniture, aux périodes d'inspection, aux modalités de paiement, aux instructions de livraison, aux garanties et aux recours en cas de violation de contrat.
L'étendue de ces conditions dépend de la nature spécifique des marchandises ou du secteur en question. En outre, la juridiction dans laquelle le contrat est rédigé et les lois applicables sont essentielles pour déterminer le fonctionnement de ces conditions, la distinction principale étant celle entre les systèmes de droit commun et de droit civil.
Malgré ces variations, les contrats de vente sont généralement tenus à une certaine norme universelle. Leur fonction principale est de formaliser le processus par lequel les marchandises (ou services) sont échangés contre une valeur monétaire, conformément aux règles de la contrepartie.
Contrats de vente en vertu des lois des Pays-Bas
Les Pays-Bas sont un État contractant à la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), parfois appelée la « Convention de Vienne sur la vente ».
La CVIM est une convention internationale prévoyant des règles uniformes sur la formation du contrat, l'exécution et les conséquences de la violation.
Lorsque l'acheteur et le vendeur sont tous deux originaires d'États contractants, la CVIM s'applique. La CVIM s'applique également si le droit néerlandais est applicable à un contrat de vente internationale de marchandises, par exemple lorsque les parties au contrat ont choisi le droit néerlandais dans leur contrat.
Les parties peuvent choisir d'exclure expressément l'application de la CVIM (ou de dispositions spécifiques de celle-ci) dans leurs contrats. Il est conseillé de faire appel aux services d'un juriste en droit des contrats néerlandais pour vous conseiller sur les avantages et les inconvénients de l'exclusion de la CVIM dans votre contrat de vente internationale de marchandises.
Contrats pour la vente internationale de biens auxquels la CNUDCI ne s'applique pas
Comme expliqué ci-dessus, la CVIM s'applique aux contrats de vente internationale de marchandises soumis au droit néerlandais. Il existe un certain nombre de situations dans lesquelles, malgré l'application du droit néerlandais, les règles de la CVIM ne s'appliqueront pas :
- si les parties ont expressément exclu l'application de la CVIM dans leur contrat
- si le contrat est un contrat entre un professionnel et un consommateur
- si le contrat porte sur certains types de marchandises, par exemple des aéronefs.
Droit néerlandais des contrats de vente et d'échange (excluant la CNUDCI)
Les contrats de vente et d'échange sont des contrats spéciaux, qui disposent de leur propre régime juridique contenu dans le Titre 1 du Livre 7 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek). Le Titre 1 porte principalement sur les droits et obligations respectifs des parties. La loi générale des obligations contenue dans les Livres 3 et 6 du Code civil néerlandais couvre les questions plus générales concernant la formation, la nullité et les conséquences juridiques des contrats de vente. La question de savoir si les marchandises sont conformes au contrat (conformiteit) est centrale au droit néerlandais de la vente de marchandises.
Violation fondamentale — CNUDCI comparée au droit néerlandais
Le vendeur ou l'acheteur peut souhaiter résilier le contrat si l'autre partie a manqué à ses obligations. Par exemple, si les marchandises livrées ne correspondent pas à la description contractuelle, l'acheteur peut souhaiter retourner les marchandises, obtenir un remboursement, ou réclamer des dommages-intérêts pour violation de contrat.
En vertu de la CVIM, une violation fondamentale de contrat par une partie donne à l'autre partie le droit de résoudre le contrat. La CVIM ne définit pas ce qu'est une violation fondamentale.
La position en vertu de la CVIM peut être mise en contraste avec la position en vertu du droit néerlandais (excluant la CVIM). L'article 6:265 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) prévoit que « toute violation » donne lieu au droit de résilier un contrat en totalité ou en partie. L'implication est que en vertu de la CVIM, il est plus difficile d'établir un droit de résiliation sur la base d'une violation.
Que la CVIM soit applicable ou non, il peut être possible d'inclure une clause spécifiant le type de wanprestatie (manquement contractuel) ou les manquements particuliers qui donneront à l'une ou l'autre partie, ou aux deux, le droit de résilier le contrat.
Clauses à inclure dans un contrat pour la vente internationale de biens
Inspection, l'Acheteur a eu la possibilité appropriée d'inspecter les [Marchandises] pour s'assurer de leur état, qualité, spécifications et adéquation au but avant de conclure cet Accord. En choisissant de conclure cet Accord, l'Acheteur renonce expressément et définitivement à toutes les garanties implicites ou conditions quelle qu'elles soient concernant les [Marchandises], statutaires ou autres, dans la plus grande mesure permise par la loi.
Rétention de propriété, La propriété des [Marchandises] reste la propriété du Vendeur et ne passe à l'Acheteur que lorsque le prix d'achat des Marchandises a été payé intégralement et reçu par le Vendeur.
Transfert des risques, Jusqu'à la livraison des [Marchandises] par le Vendeur à l'Acheteur, les [Marchandises] sont aux risques du Vendeur qui doit réparer, si raisonnablement praticable, tous les dommages (autres que l'usure normale) subis après la date de cet Accord et avant la date de livraison. Si les [Marchandises] sont perdues ou deviennent une perte totale constructive avant la livraison, cet Accord devient nul et sans effet et le Prix d'achat est retourné à l'Acheteur avec intérêt (le cas échéant) et l'Acheteur n'a aucune réclamation contre le Vendeur pour dommages ou autrement.
Droit applicable, Cet Accord est régi exclusivement par le droit néerlandais. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (le « Traité de Vienne ») ne s'applique pas à l'Accord. Cet Accord est régi par le droit néerlandais. Pour éviter toute ambiguïté, la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises (le « Traité de Vienne ») s'applique à l'Accord.
Comment rédiger les clauses de réclamation et de notification dans les contrats de vente néerlandais ?
Lorsque les parties à un contrat de vente choisissent d'exclure le Titre 1 du Livre 7 du Code civil néerlandais, elles doivent expressément déclarer que leurs dispositions contractuelles relatives aux notifications et aux garanties sont destinées à remplacer les règles légales de réclamation de l'article 7:23 du Code civil néerlandais, et elles doivent également préciser la conséquence juridique du non-respect du délai de notification.
L'article 7:23 du Code civil néerlandais exige que l'acheteur notifie le vendeur dans un délai raisonnable après la découverte d'un défaut. Les parties modifient fréquemment cette règle dans les contrats de vente commerciaux, en particulier dans les accords d'acquisition d'actions et d'entreprises. Cependant, il ne suffit pas simplement de convenir d'un délai de notification différent. À moins que le contrat ne stipule clairement que l'article 7:23 est exclu ou remplacé, les tribunaux aux Pays-Bas peuvent traiter la clause convenue comme un complément plutôt qu'une dérogation à la règle légale par défaut.
La conséquence d'une notification tardive ou absente doit également être explicitement abordée. Les tribunaux néerlandais ont établi une distinction entre deux résultats possibles : une réduction des dommages recouvrables fondée sur le défaut de l'acheteur de limiter le préjudice, et une déchéance complète du droit de réclamer. Ce dernier résultat nécessite un langage contractuel clair. Les tribunaux aux Pays-Bas ont refusé de déduire une déchéance d'une simple obligation de notifier « dès que possible » sans une déclaration expresse selon laquelle le défaut de notification entraîne la perte des droits.
En pratique, les périodes de garantie dans les contrats d'acquisition aux Pays-Bas s'étendent généralement entre un et trois ans. Les tribunaux présument généralement, en l'absence d'un accord contraire, qu'une notification en temps voulu dans la période de garantie satisfait à toute obligation de réclamation. Néanmoins, certaine jurisprudence adopte la position plus stricte selon laquelle un délai de notification séparé et plus court s'applique même au sein d'une période de garantie convenue. Les parties qui souhaitent une certitude doivent aborder les deux questions dans une seule clause.
Contrats de vente entre professionnels et consommateurs en vertu du droit néerlandais
Si vous souhaitez vendre votre produit directement aux consommateurs aux Pays-Bas, il est important de connaître les lois obligatoires de protection des consommateurs qui s'appliqueront. L'article 6:230g du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) définit un consommateur comme toute personne physique qui agit à des fins autres que celle de son activité commerciale ou professionnelle.
Les lois obligatoires de protection des consommateurs peuvent avoir des implications importantes pour les droits et obligations des parties à un contrat de vente. Par exemple, il existe un renversement de la charge de la preuve en relation avec les marchandises défectueuses. Lorsque des marchandises sont jugées défectueuses dans les six premiers mois suivant la livraison, il est présumé que le défaut existait au moment de la livraison ; la charge de la preuve incombe au vendeur de prouver le contraire (art. 7:18(2) du Code civil néerlandais).