Vente internationale de biens aux Pays-Bas
Qu'est-ce qu'un contrat de vente ?
Un contrat de vente (koopovereenkomst) énonce les termes d'une transaction de biens, services ou biens immobiliers. Il peut être soit absolu soit conditionnel dans sa détermination de tels termes. Ces termes vont de l'identification des biens ou services en question, aux délais pour leur fourniture, aux périodes d'inspection, aux détails relatifs au paiement, aux instructions de livraison, aux garanties et aux recours en cas de rupture de contrat.
L'étendue de ces termes dépend de la nature spécifique des biens ou de l'industrie en question. En outre, la juridiction dans laquelle le contrat est rédigé et les lois applicables sont essentielles pour déterminer le fonctionnement de ces termes, avec une différence principale étant la distinction entre les systèmes de common law et de droit civil.
Malgré ces variations, les contrats de vente sont généralement maintenus à un certain standard universel. Leur fonction principale est de formaliser le processus par lequel les biens (ou services) sont échangés contre une valeur monétaire, selon les règles de la contrepartie.
Contrats de vente
Les Pays-Bas sont un État contractant de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), parfois appelée la « Convention de Vienne sur la vente ».
La CVIM est une convention internationale fournissant des règles uniformes sur la formation du contrat, l'exécution et les conséquences de la rupture.
Lorsque l'acheteur et le vendeur sont tous deux issus d'États contractants, la CVIM s'applique. La CVIM s'appliquera également si le droit néerlandais est applicable à un contrat de vente internationale de marchandises, par exemple lorsque les parties au contrat ont choisi le droit néerlandais dans leur contrat.
Les parties peuvent choisir d'exclure expressément l'application de la CVIM (ou de certaines de ses dispositions) dans leurs contrats. Il est conseillé de faire appel aux services d'un avocat néerlandais spécialisé en droit des contrats pour vous conseiller sur les avantages et inconvénients de l'exclusion de la CVIM dans votre contrat de vente internationale de marchandises.
Contrats de vente internationale de biens non soumis à la CVIM
Comme expliqué ci-dessus, la CVIM est applicable aux contrats de vente internationale de marchandises soumis au droit néerlandais. Il existe un certain nombre de situations dans lesquelles, malgré l'applicabilité du droit néerlandais, les règles de la CVIM ne s'appliqueront pas :
- si les parties ont expressément exclu l'application de la CVIM dans leur contrat
- si le contrat est un contrat entre professionnels et consommateurs
- si le contrat concerne certains types de marchandises, par exemple les aéronefs.
Contrats de vente et d'échange (hors CVIM)
Les contrats de vente et d'échange sont des contrats spéciaux, qui ont leur propre régime juridique contenu dans le Titre 1 du Livre 7 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek). Le Titre 1 traite principalement des droits et obligations respectifs des parties. Le droit général des obligations contenu dans les Livres 3 et 6 du Burgerlijk Wetboek couvre les questions plus générales concernant la formation, l'annulabilité et les conséquences juridiques des contrats de vente. La question de savoir si les marchandises sont conformes au contrat (conformiteit) est centrale au droit néerlandais de la vente de marchandises.
Contravention fondamentale—CVIM comparée au droit néerlandais
Le vendeur ou l'acheteur peut souhaiter résilier le contrat lorsque l'autre partie a manqué à ses obligations. Par exemple, si les marchandises livrées ne correspondent pas à la description contractuelle, l'acheteur peut souhaiter retourner les marchandises, obtenir un remboursement, ou réclamer des dommages-intérêts pour rupture de contrat.
Selon la CVIM, une contravention fondamentale au contrat par une partie donnera à l'autre partie le droit de résoudre le contrat. La CVIM ne définit pas ce qu'est une contravention fondamentale.
La position selon la CVIM peut être contrastée avec la position selon le droit néerlandais (excluant la CVIM). L'article 6:265 du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) prévoit que « toute contravention » donne lieu à un droit de résilier un contrat en totalité ou en partie. L'implication est que selon la CVIM, il est plus difficile d'établir un droit de résiliation sur la base d'une contravention.
Indépendamment de l'applicabilité de la CVIM, il peut être possible d'inclure une clause spécifiant quel type de contravention ou les contraventions particulières qui donneront lieu à un droit de résiliation pour l'une ou les deux parties.
Clauses à inclure dans un contrat de vente internationale de biens
Inspection — L'Acheteur a eu l'opportunité appropriée d'inspecter les [Marchandises] pour se satisfaire de leur condition, qualité, spécification et aptitude à l'usage avant de conclure cet Accord. En choisissant de conclure cet Accord, l'Acheteur renonce expressément et définitivement à toutes garanties ou conditions implicites quelles qu'elles soient concernant les [Marchandises] légales ou autres, dans la mesure maximale permise par la loi.
Réserve de propriété — La propriété des {Marchandises} restera dévolue au Vendeur et ne passera pas à l'Acheteur jusqu'à ce que le prix d'achat des Marchandises ait été payé intégralement et reçu par le Vendeur.
Transfert du risque — Jusqu'à la Livraison des [Marchandises] du Vendeur à l'Acheteur, les [Marchandises] seront aux risques du Vendeur qui réparera, s'il est raisonnablement possible de le faire, tous dommages (autres que l'usure normale) subis après la date de cet Accord et avant la date de livraison. Si les [Marchandises] sont perdues ou deviennent une perte totale constructive avant la livraison, cet Accord sera nul et non avenu et le Prix d'Achat sera retourné à l'Acheteur avec intérêts (le cas échéant) et l'Acheteur n'aura aucune réclamation contre le Vendeur pour dommages ou autrement.
Droit applicable — Cet Accord sera régi exclusivement par le droit néerlandais. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (le « Traité de Vienne ») n'est pas applicable à l'Accord. Cet Accord sera régi par le droit néerlandais. Pour éviter tout doute, la Convention des Nations Unies pour la vente internationale de marchandises (le « Traité de Vienne ») est applicable à l'Accord.
Contrats de vente entreprise-consommateur
Si vous souhaitez vendre votre produit directement aux consommateurs aux Pays-Bas, il est important d'être conscient des lois obligatoires de protection des consommateurs qui s'appliqueront. L'article 6:230g du Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) définit un consommateur comme toute personne physique qui agit à des fins autres que celles de son entreprise ou de sa profession.
Les lois obligatoires de protection des consommateurs peuvent avoir des implications importantes pour les droits et obligations des parties à un contrat de vente. Par exemple, il y a un renversement de la charge de la preuve en relation avec les marchandises défectueuses. Lorsque des marchandises s'avèrent défectueuses dans les six premiers mois de livraison, il est présumé que le défaut existait au moment de la livraison ; la charge incombe au vendeur de prouver le contraire (art. 7:18(2) du Burgerlijk Wetboek).