Accords de distribution aux Pays-Bas
Une façon courante pour les entreprises, en particulier les exportateurs de biens, d'entrer sur de nouveaux marchés est de conclure un accord avec un distributeur basé dans le pays étranger. Le droit néerlandais sur les accords de distribution (distributieovereenkomst) est relativement complexe.
Qu'est-ce qu'un accord de distribution selon le droit néerlandais ?
Un distributeur achète des biens au fournisseur et les revend à des tiers en son propre nom et pour son propre compte. Un accord de distribution doit être distingué d'un contrat de mandat commercial. Dans le cadre d'un contrat de mandat commercial, l'agent vend le produit au nom et pour le compte du mandant. Cette différence a des implications importantes pour les droits, obligations et responsabilités respectifs des parties.
Comme c'est également le cas pour les contrats de mandat commercial aux Pays-Bas, les accords de distribution n'ont pas besoin d'être par écrit. Contrairement au droit néerlandais du mandat commercial, les accords de distribution ne sont pas régis par des dispositions impératives spécifiques dans le Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek).
Accords de distribution exclusive, unique et non exclusive selon le droit néerlandais
Les accords de distribution peuvent être exclusifs, uniques ou non exclusifs. Dans le cadre d'un accord de distribution exclusive, le distributeur sera exclusivement autorisé à vendre les biens dans un pays ou une zone particulière.
Dans le cadre d'une distribution exclusive, le fournisseur ne doit pas engager d'autres distributeurs sur le territoire concerné, mais peut effectuer des ventes directes lui-même.
Les accords de distribution exclusive incluent généralement des obligations d'exécution (nakoming) pour le distributeur, par exemple une stipulation de ventes ou de revenus minimums par an.
Les accords de distribution exclusive peuvent également devoir se conformer aux lois européennes de la concurrence. Un avocat néerlandais peut vous conseiller pour rendre votre accord compatible avec le droit néerlandais et européen.
Comment les accords de distribution sont-ils réglementés selon le droit néerlandais ?
Le droit néerlandais ne dispose pas d'un régime juridique spécifique s'appliquant aux accords de distribution. Cela signifie que le droit général des contrats s'applique aux accords de distribution.
Le Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) est fondé sur le principe de la liberté contractuelle : les fournisseurs et distributeurs ne sont liés que par les règles qu'ils ont convenues entre eux. Cependant, il existe certaines règles impératives concernant les accords de distribution. La plupart d'entre elles découlent des règles de concurrence.
Il n'y a pas d'exigence de forme pour les accords de distribution. Cela signifie qu'un accord de distribution peut être conclu oralement ou, par exemple, par un échange d'e-mails ou d'autres communications.
Raisonnabilité et équité selon le droit contractuel néerlandais
Malgré l'absence de dispositions légales spécifiques relatives aux accords de distribution, la jurisprudence néerlandaise démontre une approche plutôt stricte sur un certain nombre de questions spécifiques. Le principe de « raisonnabilité et équité » (redelijkheid en billijkheid) qui imprègne le droit contractuel néerlandais exige que les parties à un contrat se traitent de manière raisonnable et équitable.
Le principe de raisonnabilité et d'équité « comble les lacunes » lorsque des questions particulières n'ont pas été explicitement prévues dans l'accord de distribution. Dans des cas extrêmes, un tribunal peut même écarter une disposition d'un contrat si les conséquences d'une adhésion stricte à cette disposition sont jugées inacceptables sur la base de la raisonnabilité et de l'équité.
Éléments à considérer lors de la rédaction d'un accord de distribution selon le droit néerlandais
- Portée de l'accord
- Exigences d'exécution
- Transfert de risque
- Résiliation
Résiliation d'un accord de distribution aux Pays-Bas
Un accord de distribution, conclu pour une durée indéterminée, peut être résilié par le fournisseur si un délai de préavis raisonnable est respecté. Les délais de préavis raisonnables pour la résiliation d'accords de distribution peuvent varier entre une période de quelques mois (si l'accord avait duré quelques années) jusqu'à une période de trois ans (si l'accord de distribution a duré très longtemps). Les tribunaux néerlandais prendront en compte l'intérêt du distributeur lésé pour décider quel délai de préavis est raisonnable. Même lorsqu'un délai de préavis raisonnable est donné par le fournisseur qui résilie, le fournisseur peut néanmoins être responsable des dommages résultant de la résiliation de l'accord de distribution.
Dommages-intérêts pour résiliation prématurée de contrat
Les dommages peuvent inclure la perte de profits due à une résiliation prématurée, et, dans certaines circonstances, la perte de retour sur les investissements réalisés. Ces investissements doivent avoir été faits dans le contexte de l'accord de distribution, tandis que le distributeur pouvait raisonnablement s'attendre à récupérer ces investissements si la distribution avait continué sans interruption.
Si la résiliation a eu lieu en respectant un délai de préavis raisonnable, alors dans la plupart des cas il n'y aura pas de responsabilité du fournisseur pour compenser les profits futurs perdus du distributeur.
Selon le droit néerlandais, la responsabilité pour les investissements qui n'ont pas pu être récupérés n'existe que lorsque le distributeur a fait les investissements avec une attente raisonnable et justifiée que l'accord de distribution ne serait pas interrompu par résiliation. Les exemples incluent les cas où un fournisseur indique que l'accord de distribution continuera à long terme, où le fournisseur encourage le distributeur à faire des investissements, ou où le fournisseur ne cherche pas à empêcher le distributeur de faire des investissements tout en ayant déjà l'intention de résilier. Ce sont des circonstances pertinentes pour juger de la responsabilité du fournisseur qui résilie. Si un délai de préavis raisonnable n'a pas été respecté dans la résiliation d'un accord de distribution sous le droit néerlandais, le fournisseur qui résilie peut être tenu responsable des dommages du distributeur tant pour les profits perdus que pour les investissements non récupérés. Selon le droit néerlandais, les profits perdus sont calculés à partir de la date de résiliation prématurée comme le chiffre d'affaires perdu moins les coûts qui sont évités sur la période restante avec l'ajout des coûts à engager qui ne peuvent être évités, en relation avec le contrat de distribution résilié (tekortkoming).
Indemnisation de clientèle lors de la résiliation d'un accord de distribution selon le droit néerlandais
Selon le droit néerlandais, le fournisseur qui résilie n'est pas spécifiquement tenu de compenser le distributeur pour l'achalandage qu'il a développé au cours de l'accord de distribution.