Contrats de distribution aux Pays-Bas
Une façon courante pour les entreprises, particulièrement les exportateurs de biens, d'entrer sur de nouveaux marchés est de conclure un accord avec un distributeur basé dans le pays étranger. Le droit néerlandais sur les contrats de distribution (distributieovereenkomst) est relativement complexe.
Qu'est-ce qu'un contrat de distribution ?
Un distributeur achète des biens au fournisseur et les revend à des tiers en son nom propre et pour son propre compte. Un contrat de distribution doit être distingué d'un contrat de mandat. Dans un contrat de mandat, l'agent vend le produit au nom et pour le compte du mandant. Cette différence a des implications importantes pour les droits, obligations et responsabilités relatifs des parties.
Comme c'est également le cas avec les contrats d'agence commerciale aux Pays-Bas, les contrats de distribution n'exigent pas d'être par écrit. Différemment du droit néerlandais de l'agence, les contrats de distribution ne sont pas réglementés par des dispositions obligatoires spécifiques dans le Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek).
Contrats de distribution aux Pays-Bas exclusifs, uniques et non exclusifs
Les contrats de distribution peuvent être soit exclusifs, uniques ou non exclusifs. Dans un contrat de distribution exclusive, le distributeur sera exclusivement autorisé à vendre les biens dans un pays ou une zone particulière.
Dans le cadre d'une distribution exclusive, le fournisseur ne doit engager aucun autre distributeur sur le territoire concerné, mais peut s'engager dans des ventes directes lui-même.
Les accords de distribution exclusive incluent généralement des obligations de performance (nakoming) pour le distributeur, par exemple une stipulation de ventes minimales ou de recettes par an.
Les accords de distribution exclusive peuvent également devoir se conformer aux lois européennes de la concurrence. Un juriste néerlandais peut vous conseiller pour rendre votre accord compatible avec le droit néerlandais et européen.
Comment les contrats de distribution sont-ils réglementés?
Le droit néerlandais n'a pas de régime juridique spécifique s'appliquant aux accords de distribution. Cela signifie que le droit général des contrats s'applique aux accords de distribution.
Le Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek) est basé sur le principe de la liberté contractuelle : les fournisseurs et distributeurs ne sont liés que par les règles qu'ils ont convenues entre eux. Cependant, il existe certaines règles impératives concernant les accords de distribution. La plupart de celles-ci dérivent des règles de concurrence.
Il n'y a aucune exigence de forme pour les accords de distribution. Cela signifie qu'un accord de distribution peut être conclu oralement ou, par exemple, par un échange d'e-mails ou d'autres communications.
Caractère raisonnable et équité en droit contractuel
Malgré l'absence de dispositions légales spécifiques relatives aux accords de distribution, la jurisprudence néerlandaise démontre une approche plutôt stricte sur plusieurs questions spécifiques. Le principe de « raisonnabilité et équité » (redelijkheid en billijkheid) qui imprègne le droit néerlandais des contrats exige que les parties à un contrat se traitent mutuellement de manière raisonnable et équitable.
Le principe de raisonnabilité et d'équité « comble les lacunes » lorsque des questions particulières n'ont pas été explicitement prévues dans l'accord de distribution. Dans des cas extrêmes, un tribunal peut même annuler une disposition d'un contrat si les conséquences du strict respect de cette disposition sont jugées inacceptables sur la base de la raisonnabilité et de l'équité.
Éléments à considérer lors de la rédaction d'un contrat de distribution
- Portée de l'accord
- Exigences de performance
- Transfert de risque
- Résiliation
Résiliation d'un contrat de distribution
Un accord de distribution, conclu pour une durée indéterminée, peut être résilié par le fournisseur si un délai de préavis raisonnable est respecté. Les délais de préavis raisonnables pour la résiliation d'accords de distribution peuvent varier entre quelques mois (si l'accord avait duré quelques années) jusqu'à trois ans (si l'accord de distribution avait duré très longtemps). Les tribunaux néerlandais prendront en compte l'intérêt du distributeur lésé pour décider quel délai de préavis est raisonnable. Même lorsqu'un délai de préavis raisonnable est donné par le fournisseur qui résilie, le fournisseur peut néanmoins être tenu responsable des dommages résultant de la résiliation de l'accord de distribution.
Dommages-intérêts pour résiliation prématurée de contrat
Les dommages peuvent inclure la perte de profits due à une résiliation prématurée et, dans certaines circonstances, la perte de retour sur investissements réalisés. Ces investissements doivent avoir été faits dans le contexte de l'accord de distribution, tandis que le distributeur pouvait raisonnablement s'attendre à récupérer ces investissements si la distribution avait continué sans interruption.
Si la résiliation a eu lieu en respectant un délai de préavis raisonnable, alors dans la plupart des cas il n'y aura pas de responsabilité du fournisseur de compenser les futurs profits perdus du distributeur.
En droit néerlandais, la responsabilité pour les investissements qui n'ont pas pu être récupérés ne survient que lorsque le distributeur a fait les investissements avec une expectation raisonnable et justifiée que l'accord de distribution ne serait pas interrompu par une résiliation. Les exemples incluent les cas où un fournisseur indique que l'accord de distribution continuera à long terme, où le fournisseur encourage le distributeur à faire des investissements, ou où le fournisseur ne cherche pas à empêcher le distributeur de faire des investissements tout en ayant déjà l'intention de résilier. Ce sont des circonstances pertinentes pour juger la responsabilité du fournisseur qui résilie. Si un délai de préavis raisonnable n'a pas été respecté dans la résiliation d'un accord de distribution selon le droit néerlandais, le fournisseur qui résilie peut être tenu responsable des dommages du distributeur tant pour les profits perdus que pour les investissements non récupérés. En droit néerlandais, les profits perdus sont calculés à partir de la date de résiliation prématurée comme le chiffre d'affaires perdu moins les coûts évités sur la période restante avec l'addition des coûts à engager qui ne peuvent être évités, en relation avec le contrat de distribution résilié (tekortkoming).
Indemnisation d'achalandage lors de la résiliation d'un contrat de distribution
En droit néerlandais, le fournisseur qui résilie n'est pas spécifiquement tenu de compenser le distributeur pour la clientèle qu'il a constituée au cours de l'accord de distribution.