Comment se forme un contrat en droit néerlandais ?
L'acceptation d'une offre est l'un des éléments clés de la formation contractuelle selon le droit néerlandais. Un contrat (overeenkomst) selon le droit néerlandais est formé par une offre et son acceptation (art. 6:217(1) du Code civil néerlandais, ou Burgerlijk Wetboek). Par conséquent, un contrat prend naissance au moment de l'acceptation d'une offre.
Quelles sont les exigences de formation contractuelle ?
En règle générale, la formation d'un contrat n'est soumise à aucune exigence de forme. Cela signifie que les contrats peuvent être conclus oralement, ou même tacitement par la conduite des parties dont on peut inférer l'intention pertinente (article 3:37(1) du Code civil néerlandais).
Dans certains cas, cependant, il existe une exigence légale de forme. Par exemple, certains termes dans les contrats de travail doivent être écrits. Il y a aussi des cas où le droit néerlandais prescrit l'utilisation d'un acte notarié, comme pour la constitution de sociétés ou la vente d'immeubles.
Dans tous les cas, il est conseillé de mettre les termes contractuels par écrit et de les faire signer par les deux parties afin d'éviter des difficultés pour apporter la preuve du contenu ou même de l'existence d'un accord.
Qu'est-ce qu'une offre ?
Pour être susceptible d'acceptation, une offre doit inclure toutes les informations nécessaires au contrat envisagé. Par exemple, dans la plupart des cas, une publicité est une invitation à faire une offre plutôt qu'une offre.
Qu'est-ce que l'acceptation d'une offre ?
L'acceptation (aanvaarding) est une déclaration de volonté de la part du destinataire de l'offre adressée à l'offrant, qui établit le consentement du destinataire aux termes de l'offre. L'acceptation peut être exprimée au moyen d'une déclaration, expresse ou implicite, ou par un comportement (art. 3:37(1) du Code civil néerlandais). Un acte d'exécution (nakoming) du contrat proposé peut également constituer une acceptation.
En droit néerlandais des contrats, une acceptation doit respecter les termes de l'offre, sinon elle sera considérée comme une contre-offre (6:225(1) du Code civil néerlandais). Cela signifie que le destinataire de l'offre doit accepter inconditionnellement les termes de l'offre. Cependant, un écart qui ne concerne que des termes mineurs de l'offre n'empêchera pas la prétendue acceptation d'être valide.
Pour obtenir la certitude quant aux termes du contrat, il est conseillé de s'assurer que toutes les variations sur les termes d'une offre ont été dûment approuvées par le destinataire de l'offre. De même, il est conseillé à un offrant de s'opposer immédiatement si une prétendue acceptation s'écarte d'une offre de manière inacceptable.
Dans certaines juridictions de Common Law, l'acceptation se produit au moment où l'acceptation est expédiée par voie postale par la partie qui accepte. En droit néerlandais, l'acceptation a lieu au moment où l'acceptation est communiquée directement à l'offrant.
Quel est le délai d'acceptation ?
En droit néerlandais, l'acceptation d'une offre doit parvenir à l'offrant dans le délai fixé par l'offre. L'article 6:221(1) du Code civil néerlandais fait une distinction entre les offres verbales et écrites. Si aucun délai n'a été convenu, une offre verbale devient caduque si elle n'est pas immédiatement acceptée. Une offre écrite devient caduque si elle n'a pas été acceptée dans un délai raisonnable.
Une attention doit donc être portée aux circonstances de l'espèce. Généralement, une offre restera valable pendant le temps raisonnablement nécessaire au destinataire de l'offre pour considérer l'offre et communiquer sa décision.
Une acceptation qui n'a pas atteint l'offrant, ou ne l'a pas atteint à temps, est néanmoins effective si le retard peut être attribué à l'acte propre de l'offrant, à l'acte de personnes dont il est responsable, ou à d'autres circonstances qui lui sont personnelles et qui justifient qu'il supporte les conséquences (art. 3:37(3) du Code civil néerlandais). Si tel est le cas, le contrat est réputé être né au moment où, en l'absence de l'événement intervenu, l'acceptation aurait été reçue (art. 6:224 du Code civil néerlandais).
Quand une offre peut-elle être révoquée ?
En principe, les offres sont révocables par le destinataire de l'offre jusqu'à acceptation. Lorsqu'une offre indique qu'elle est faite sans obligation, il peut même être possible de révoquer l'offre après acceptation, à condition que la révocation intervienne sans délai.
Dans certains cas, une offre sera irrévocable. Par exemple, lorsqu'un délai pour l'acceptation est spécifié dans l'offre, l'offre sera irrévocable pendant cette période (art. 6:219(1) du Code civil néerlandais). Une offre peut également être irrévocable lorsque le destinataire de l'offre est sous une obligation existante de conclure le contrat particulier.
Quand l'acceptation d'une offre est-elle trop tardive ?
Selon l'article 6:223 du Code civil néerlandais, un offrant peut encore traiter une acceptation tardive comme une acceptation en temps voulu s'il souhaite le faire. Dans un tel cas, l'offrant doit en informer immédiatement le destinataire de l'offre. Si l'offrant croit ou devrait croire que le retard de l'acceptation n'était pas connu de l'autre partie, une acceptation tardive sera traitée comme une acceptation en temps voulu. Une exception à cela est lorsque l'offrant communique sans délai à l'autre partie qu'il considère l'offre comme expirée.
Contrats de vente internationale de marchandises - impliquant un acheteur ou vendeur néerlandais
Les Pays-Bas sont un État contractant de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG). Lorsque l'acheteur et le vendeur sont tous deux d'États contractants, la CISG s'applique. La CISG s'appliquera également si le droit néerlandais est applicable à un contrat de vente internationale de marchandises. La CISG ne s'appliquera pas si les parties ont exclu son application dans leur contrat.
La CISG contient ses propres règles concernant la formation du contrat. Il n'y a pas d'exigences formelles pour un contrat de vente de marchandises sous la CISG (Art. 11). Les dispositions de la CISG sont largement cohérentes avec le droit néerlandais sur les contrats généraux comme décrit ci-dessus. Cependant, il y a quelques points de différence qui peuvent avoir des implications lorsqu'un différend quant à la formation d'un contrat international de vente de marchandises est survenu.