Contrats conclus sous l'influence d'une erreur
Selon le droit néerlandais (article 6:228 du Code civil néerlandais), un contrat conclu sous l'influence d'une erreur (dwaling) et qui n'aurait pas été conclu en cas d'appréciation correcte des faits peut être annulable.
Fondements d'annulation d'un contrat pour cause d'erreur - trois circonstances
L'erreur peut résulter de :
- Fausse déclaration : l'erreur est imputable à des informations fournies par l'autre partie (article 6:228(a) du Code civil néerlandais)
- Défaut d'information : l'erreur est imputable à un défaut de divulgation par l'autre partie d'une information qui, eu égard à ce qu'elle savait ou aurait dû savoir concernant l'erreur, aurait dû être divulguée (article 6:228(b) du Code civil néerlandais), et
- Erreur mutuelle : les deux parties se sont fondées sur la même hypothèse incorrecte lors de la conclusion de l'accord (erreur commune, article 6:228(c) du Code civil néerlandais).
Dans certaines circonstances, une partie peut avoir l'obligation de fournir des informations pertinentes, qui prime sur l'obligation de la partie qui se trompe d'enquêter sur les faits de sa propre initiative.
Comment l'obligation de divulgation d'informations affecte-t-elle une action en dwaling selon le droit néerlandais ?
En vertu du droit néerlandais, un vendeur ou une partie contractante a généralement l'obligation de divulguer à l'autre partie les faits pertinents pour la décision de conclure le contrat. Cette obligation peut, dans certaines circonstances, prévaloir sur l'obligation de l'autre partie de mener sa propre enquête.
Le devoir de divulguer les informations est particulièrement important dans les transactions commerciales. Les tribunaux néerlandais ont statué qu'une partie professionnelle disposant de connaissances sur des faits importants pour l'accord doit partager ces faits, même lorsque l'autre partie est également un professionnel. Cette approche contraste avec la tradition de droit commun, où le principe « caveat emptor » place une plus grande responsabilité sur l'acheteur pour enquêter.
En pratique, cela signifie qu'un vendeur qui dissimule des informations matérielles peut avoir du mal à affirmer que l'autre partie supportait le risque de sa propre erreur. Le devoir de divulgation ne supprime cependant pas toute responsabilité de la partie qui s'est trompée. Lorsqu'un acheteur a eu amplement l'occasion d'enquêter et a choisi de ne pas le faire, les tribunaux néerlandais peuvent conclure que le risque de l'erreur pèse sur cet acheteur.
De plus, le devoir de divulgation et le devoir d'enquête interagissent de manière dynamique. Plus l'obligation du vendeur de s'exprimer est forte, moins les tribunaux accordent de poids au fait que l'acheteur n'a pas posé de questions. Inversement, lorsque l'acheteur est un professionnel avisé ayant accès à des conseils d'experts, les tribunaux peuvent s'attendre à un degré plus élevé d'enquête indépendante avant que l'acheteur puisse invoquer avec succès dwaling.
Quel rôle jouent les conditions générales dans la protection des parties selon le droit des contrats néerlandais ?
Les conditions générales des contrats commerciaux néerlandais peuvent être écartées si elles contiennent une clause si inhabituelle ou inattendue que l'autre partie ne pouvait raisonnablement pas l'anticiper. Le droit néerlandais se réfère à cela comme une « clause surprenante » ou verrassend beding.
Dans les relations commerciales, les parties s'attendent généralement à l'application de conditions générales et ont une certaine idée de ce que ces conditions contiennent habituellement. Une clause n'est donc pas légèrement qualifiée de surprenante simplement parce qu'elle est défavorable. Cependant, une clause qui s'écarte considérablement de ce qui est courant dans le secteur concerné peut être qualifiée de déraisonnablement onéreuse.
La doctrine juridique néerlandaise considère que ce principe a des racines profondes. Avant le Code civil actuel, les tribunaux néerlandais appliquaient déjà ce qui devint la doctrine Holleman/De Klerk, selon laquelle une clause étonnamment inhabituelle ne faisait simplement pas partie de l'accord. Le cadre actuel incorpore la même logique, et des règles comparables existent dans le droit allemand, la Convention de Vienne, et les Principes d'Unidroit relatifs aux Contrats du Commerce International.
Le seuil pour les parties professionnelles est notablement plus élevé. Une entreprise qui accepte des conditions générales sans les lire accepte le risque que ces conditions contiennent des clauses qui lui déplaisent. La doctrine néerlandaise stipule spécifiquement qu'une partie professionnelle doit être consciente de l'importance de lire les conditions générales, et que l'acceptation délibérée sans examen transfère le risque d'une clause inattendue à cette partie.
La transparence compte également. La Cour suprême néerlandaise a confirmé, en accord avec la Cour de justice de l'Union européenne, qu'un manque de clarté et d'intelligibilité dans une clause est en soi un facteur jouant contre cette clause. Une exclusion de responsabilité, par exemple, est plus facilement acceptable lorsque la partie contractante a compris, ou aurait dû comprendre, ce à quoi elle consentait et pouvait évaluer correctement les risques contractuels qu'elle assumait.
Moyens de défense contre la rescision d'un contrat selon le droit néerlandais
En vertu du droit néerlandais, la partie qui s'est trompée sera empêchée de résilier le contrat si elle supporte le risque de l'erreur en raison de la nature du contrat, des normes sociales ou des circonstances de l'affaire.
De plus, un contrat ne peut pas être annulé en raison d'une conception erronée portant sur des événements futurs.
Comment la bonne foi fonctionne-t-elle dans le droit des contrats néerlandais par rapport à d'autres systèmes juridiques ?
Le droit néerlandais applique les normes de raisonnabilité et de bonne foi à toutes les phases d'une relation contractuelle, y compris la phase de négociation précontractuelle, en vertu de l'article 6:2 du Code civil néerlandais. Cela distingue les Pays-Bas des juridictions de common law.
En vertu de l'article 6:2 du Code civil néerlandais, les deux parties à un contrat doivent agir conformément aux principes de raisonnabilité et de bonne foi. Cette obligation s'attache à partir du moment où des négociations sérieuses commencent, non seulement après la conclusion d'un contrat. Par conséquent, une partie qui rompt les négociations à un stade avancé sans justification peut être responsable, même si aucun contrat contraignant n'a jamais été conclu.
Le droit anglais adopte une position fondamentalement différente. Les jugements anglais importants ont clairement énoncé qu'il n'existe pas de devoir général de bonne foi en droit anglais des contrats, et certainement pas pendant la phase de négociation. Chaque partie négociante est en droit de poursuivre son intérêt propre. La seule limite ferme est l'interdiction de dol. Le droit néerlandais, en contraste, attend un certain degré d'équité tout au long du processus. Cette différence a des conséquences pratiques pour les entreprises qui choisissent une loi applicable à leurs contrats commerciaux.
De plus, le droit néerlandais impose déjà une obligation légale de divulgation aux vendeurs, comme mentionné ci-dessus. Cela rend le cadre de la bonne foi particulièrement pertinent pour les réclamations en dwaling, car un vendeur qui ne divulgue pas les informations matérielles peut simultanément violer le devoir de bonne foi et déclencher les conditions d'annulation en vertu de l'article 6:228 du Code civil néerlandais. En pratique commerciale, il est conseillé de consulter un juriste en droit néerlandais lors de l'évaluation de la façon dont ces obligations entrecroisées interagissent dans une transaction spécifique.
Conséquences de l'annulabilité selon le droit néerlandais
Si vous pensez que vous avez conclu un contrat en vous fiant à une compréhension erronée concernant une question clé, le contrat pourrait être annulable.