Garanties en droit des contrats néerlandais

Les garanties, appelées garanties en néerlandais, figurent parmi les dispositions les plus pratiquement importantes des contrats commerciaux en vertu du droit des contrats néerlandais. Une garantie est une promesse contractuelle qu'un fait énoncé est vrai ou qu'un résultat spécifié sera atteint. Contrairement à une déclaration, qui est une affirmation de fait faite pour inciter l'autre partie à conclure le contrat, une garantie crée une obligation de responsabilité stricte : si le fait garanti s'avère inexact, la partie qui garantit est responsable de la violation, indépendamment de la faute ou de la connaissance. Cette distinction a des conséquences pratiques importantes dans les transactions de fusion et acquisition et les contrats commerciaux en droit néerlandais.

Qu'est-ce qu'une garantie (garantie) en droit néerlandais ?

En droit néerlandais, une garantie est une garantie contractuelle (garantie) qu'un fait particulier est exact ou qu'un résultat spécifique se matérialisera. Elle crée une resultaatsverbintenis, une obligation de résultat, plutôt qu'une simple obligation de diligence.

La signification juridique de donner une garantie, par rapport à faire une déclaration ou à s'engager dans une obligation de meilleurs efforts, est que la partie qui garantit assume une responsabilité stricte. Une partie qui fournit une garantie assume effectivement le risque que le fait garanti soit vrai, indépendamment du fait qu'elle savait ou aurait dû savoir que le fait était inexact. La doctrine juridique néerlandaise décrit cela comme instaan voor, « garantir pour », un état de fait spécifique.

Les tribunaux néerlandais ont constamment jugé que l'utilisation d'un langage tel que garandeert (garantit), staat er voor in (garantit pour), ou verklaart dat (déclare que) dans le contexte d'une affirmation de fait indique fortement l'intention d'assumer une responsabilité de garantie, en particulier dans les contrats commerciaux entre parties avisées. La qualification d'une affirmation comme garantie plutôt que déclaration relève en fin de compte de l'interprétation du contrat selon la norme Haviltex.

En quoi les garanties diffèrent-elles des déclarations en droit néerlandais ?

Le droit néerlandais établit une ligne conceptuelle claire entre une garantie (garantie) et une déclaration (mededeling). La distinction importe pour le standard de responsabilité et les recours disponibles.

Une déclaration est une affirmation de fait faite pour inciter l'autre partie à conclure le contrat. Si la déclaration s'avère inexacte et que l'autre partie s'y est fiée, une réclamation en dwaling (erreur) peut survenir en vertu de l'article 6:228 du Code civil néerlandais, pourvu que les conditions de l'erreur soient remplies. La partie qui fait la déclaration peut éviter la responsabilité en montrant qu'elle n'était pas en faute et ne pouvait raisonnablement pas savoir que la déclaration était inexacte.

Une garantie fonctionne différemment. La partie qui garantit ne peut pas échapper à la responsabilité en invoquant son absence de connaissance ou de faute. Si le fait garanti est faux, il y a une violation, et la contrepartie a le droit de réclamer des dommages. Dans le contexte de la fusion et acquisition, cette distinction explique pourquoi les acheteurs préfèrent fortement que les affirmations de fait soient formulées comme des garanties plutôt que comme des déclarations : les garanties donnent à l'acheteur une réclamation plus nette avec moins d'obstacles pour établir la responsabilité.

Quels types de garanties sont utilisés dans la pratique commerciale néerlandaise ?

Les contrats commerciaux néerlandais distinguent généralement entre les garanties de fait, qui confirment l'exactitude des faits énoncés, et les garanties de qualité, qui garantissent que les biens, services ou actifs répondent à des normes spécifiées.

Les garanties de fait portent sur des questions telles que l'exactitude des états financiers, l'absence de passifs non divulgués, la validité des contrats et licences, le respect des lois applicables, l'absence de litiges matériels, et l'état des actifs corporels et incorporels. Les garanties de qualité sont courantes dans les contrats de vente de biens, où l'article 7:17 du Code civil néerlandais exige que les biens soient conformes à ce que les parties ont convenu, et dans les contrats de prestation de services, où les normes de performance peuvent être contractuellement garanties.

Dans les transactions de fusion-acquisition régies par le droit néerlandais, les vendeurs donnent un large calendrier de garanties dans l'accord d'achat de parts. Ces garanties portent généralement sur la situation financière de la société cible, son statut juridique, les contrats importants, la propriété intellectuelle, les employés, l'immobilier, les questions environnementales, la position fiscale et les litiges en cours. L'exposition du vendeur au titre de ces garanties est généralement soumise à une combinaison de restrictions : les qualifications de connaissance, les seuils de matérialité, la lettre de divulgation, et les limites temporelles et financières sur les réclamations.

Comment les réclamations en garantie sont-elles poursuivies dans les transactions de fusion et acquisition néerlandaises ?

Lorsqu'une garantie s'avère inexacte dans une transaction de fusion-acquisition néerlandaise, l'acheteur a une action en violation de garantie contre le vendeur. L'action est soumise à toute limitation contractuelle convenue dans l'accord d'achat de parts.

La mesure des dommages pour violation de garantie en vertu du droit néerlandais est en principe la perte subie comme conséquence directe de la violation. Dans la pratique des fusions-acquisitions, cela signifie souvent la différence entre la valeur des parts telle que garantie et leur valeur réelle. Les tribunaux néerlandais et les tribunaux arbitraux ont développé une jurisprudence abordant la façon dont les dommages de garantie sont calculés dans les litiges relatifs à l'achat de parts, y compris le traitement des pertes indirectes et la pertinence du prix d'achat.

Les réclamations au titre de garantie dans les transactions de fusion-acquisition néerlandaises sont généralement soumises à une règle de minimis (les réclamations inférieures à un certain seuil sont exclues), un panier ou seuil (les réclamations ne peuvent être présentées que si les réclamations globales dépassent un montant spécifié), un plafond (la responsabilité totale est limitée à un pourcentage du prix d'achat), et un délai dans lequel les réclamations doivent être notifiées. L'interaction entre ces limitations et les règles statutaires néerlandaises, en particulier les délais de prescription prévus aux articles 3:310 et 6:89 du Code civil néerlandais, exige une rédaction soigneuse.

Quels recours sont disponibles en cas de violation de garantie en droit néerlandais ?

Le recours principal pour violation de garantie en vertu du droit néerlandais est une action en dommages. La disponibilité d'autres recours, notamment la résolution du contrat, dépend des termes de l'accord et de la gravité de la violation.

L'article 6:265 du Code civil néerlandais dispose que tout manquement matériel donne à la partie lésée le droit de résoudre le contrat (ontbinding). Dans la pratique, les contrats de fusion-acquisition en vertu du droit néerlandais limitent généralement le droit de l'acheteur de résoudre après la réalisation et désignent les dommages comme le recours exclusif en cas de violation de garantie. La validité de telles exclusions est soumise aux exigences impératives de raisonnabilité et d'équité prévues à l'article 6:248 du Code civil néerlandais.

En plus des dommages, un acheteur peut soutenir qu'une violation de garantie constitue une non-conformité en vertu de l'article 7:17 du Code civil néerlandais (en cas de vente d'entreprise structurée comme une vente d'actifs) ou invoquer une demande de réduction de prix. Consulter un avocat spécialisé en droit des contrats aux Pays-Bas avant de présenter ou de défendre une réclamation au titre de garantie est fortement recommandé, compte tenu de la complexité technique des règles applicables et des limitations contractuelles qui s'appliquent généralement.