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Glossar zum niederländischen Vertragsrecht

Glossar zum Vertragsrecht in den Niederlanden

Dieses Glossar erklärt zentrale Begriffe des niederländischen Vertragsrechts (contractenrecht). Jeder Eintrag verweist auf die einschlägigen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches (BW) und führt den niederländischen Rechtsbegriff an.

Vertragsabschluss nach niederländischem Recht

  • Vertragsfreiheit in den Niederlanden (contractsvrijheid)
  • Aufschiebende Bedingungen im niederländischen Recht (opschortende voorwaarde)
  • Vertragsschluss (totstandkoming overeenkomst), Ein Vertrag nach niederländischem Recht kommt durch Angebot (aanbod) und Annahme (aanvaarding) gemäß Artikel 6:217 BW zustande. Eine consideration ist nicht erforderlich; die bloße Einigung der Parteien genügt. Verträge können mündlich, schriftlich oder durch schlüssiges Handeln geschlossen werden.
  • Angebot und Annahme (aanbod en aanvaarding), Ein Angebot muss hinreichend bestimmt sein, damit durch Annahme ein verbindlicher Vertrag zustande kommt. Eine eingeschränkte oder bedingte Annahme stellt ein Gegenangebot dar. Gemäß Artikel 6:225 BW gilt eine verspätete Annahme als neues Angebot.
  • Auflösende Bedingung (ontbindende voorwaarde), Eine auflösende Bedingung beendet die Wirkungen einer Verpflichtung beim Eintritt eines zukünftigen ungewissen Ereignisses (Artikel 6:22 BW). Im Gegensatz zur aufschiebenden Bedingung wird der Vertrag sofort wirksam, endet jedoch automatisch, wenn das Ereignis eintritt. Häufig in Kaufverträgen, die unter dem Vorbehalt einer Finanzierung oder Genehmigung stehen.
  • Anzahlung / Kaution (waarborgsom), Eine Anzahlung ist ein vom Käufer gezahlter Betrag zur Sicherung eines Vertrags. Sie kann sowohl als Vorauszahlung auf den Kaufpreis als auch als Sicherheit für die Erfüllung dienen. Bei Nichterfüllung des Käufers verfällt sie häufig zugunsten des Verkäufers; bei Nichterfüllung des Verkäufers ist sie in der Regel doppelt zurückzuzahlen.
  • Vorkaufsrecht (voorkeursrecht), Ein Vorkaufsrecht verpflichtet den Inhaber einer Sache, diese zuerst dem Berechtigten zu denselben Bedingungen anzubieten, bevor sie an einen Dritten verkauft werden darf. Häufig in Aktionärsvereinbarungen und Mietverträgen. Verstößt der Verpflichtete gegen das Vorkaufsrecht, hat der Berechtigte regelmäßig einen Schadensersatzanspruch und kann unter Umständen die Vertragsbeendigung verlangen.
  • Elektronischer Vertragsschluss (elektronische contractsluiting), Ein elektronischer Vertragsschluss ist nach niederländischem Recht grundsätzlich gleichwertig mit einem schriftlichen Vertrag (Artikel 6:227a BW). Der Anbieter muss dem Verbraucher bestimmte Informationen vor Vertragsschluss zur Verfügung stellen und den Eingang einer elektronischen Annahme unverzüglich bestätigen.

Vorvertragliche Phase in den Niederlanden

  • Vorvertragliche Haftung in den Niederlanden (precontractuele aansprakelijkheid)
  • Absichtserklärung in den Niederlanden (intentieverklaring)
  • Unter Vertragsvorbehalt nach niederländischem Recht (vrijblijvend)
  • Memorandum of Understanding (memorandum of understanding), Ein Memorandum of Understanding (MoU) ist eine schriftliche Festlegung der Hauptpunkte einer geplanten Transaktion zwischen den Parteien. Ob ein MoU rechtlich verbindlich ist, hängt von der Formulierung und der Absicht der Parteien ab. Spezifische Klauseln (etwa zu Vertraulichkeit, Exklusivität oder Gerichtsstand) können auch dann verbindlich sein, wenn das gesamte MoU als unverbindlich gekennzeichnet ist.
  • Term Sheet (term sheet), Ein Term Sheet listet die wichtigsten Bedingungen einer geplanten Transaktion auf, häufig zur Vorbereitung eines endgültigen Vertrags. Es ist in der Regel überwiegend unverbindlich, abgesehen von Bestimmungen zu Vertraulichkeit, Exklusivität und Kosten. Die Sorgfalt bei der Formulierung ist entscheidend, um einer ungewollten Bindung vorzubeugen.
  • Break-up Fee (break-up fee / afbrekingsvergoeding), Eine Break-up Fee ist ein Betrag, der bei einem Abbruch einer Transaktion vor dem Vertragsschluss zu zahlen ist. Sie dient als Ausgleich für die getätigten Investitionen und das Risiko der anderen Partei. Nach niederländischem Recht ist eine Break-up Fee grundsätzlich zulässig, kann aber gerichtlich gemäßigt werden, wenn sie unangemessen hoch ist (Artikel 6:94 BW).
  • No-shop / Lock-out-Klausel (no-shop clausule / exclusiviteitsbeding), Eine No-shop- oder Lock-out-Klausel verpflichtet eine Partei, während eines bestimmten Zeitraums nicht mit Dritten in Verhandlungen zu treten. Diese Klauseln sind in M&A-Transaktionen üblich und können mit einer Vertragsstrafe oder einer Break-up Fee bewehrt sein. Verstoß führt zu Schadensersatz.

Vertragsauslegung nach niederländischem Recht

  • Wie werden Verträge nach niederländischem Recht ausgelegt? (uitleg van overeenkomsten, Haviltex-maatstaf)
  • Contra proferentem-Regel im niederländischen Recht
  • Schlussklausel im niederländischen Recht (integratiebeding)
  • Keine Schriftformklausel im niederländischen Recht (dubbele NOM-clausule)
  • Wortlautauslegung (taalkundige uitleg), Bei einer Wortlautauslegung wird ein Vertrag nach dem objektiven Sinn der gewählten Worte ausgelegt. In Verhandlungen zwischen professionellen Parteien mit Rechtsbeistand und einer Schlussklausel kann der Wortlaut Vorrang vor anderen Auslegungsfaktoren haben (Lundiform/Mexx, ECLI:NL:HR:2011:BO9618). Im Verbraucherrecht und bei Standardverträgen kommt der Wortlautauslegung jedoch weniger Gewicht zu.
  • Non-Reliance-Klausel (non-reliance clause), Eine Non-Reliance-Klausel besagt, dass die Parteien sich nicht auf Aussagen außerhalb des Vertrags verlassen haben. Sie schließt häufig Ansprüche wegen vorvertraglicher Falschangaben aus, soweit dies nach niederländischem Recht zulässig ist. Bei arglistiger Täuschung (bedrog) ist die Klausel jedoch unwirksam.
  • Auslegungsklausel (interpretatiebeding), Eine Auslegungsklausel legt fest, wie der Vertrag auszulegen ist. Sie kann beispielsweise vorschreiben, dass Überschriften unbeachtlich sind, dass Anlagen Vertragsbestandteil werden oder dass bei Widersprüchen zwischen verschiedenen Vertragsdokumenten eine bestimmte Rangfolge gilt. Solche Klauseln sind nach niederländischem Recht grundsätzlich wirksam, sofern sie nicht gegen Treu und Glauben verstoßen.

Transaktions- und M&A-Klauseln

Wichtige Handelsvertragsklauseln

  • Freizeichnungsklauseln – Haftungsausschluss nach niederländischem Vertragsrecht (exoneratiebedingen)
  • Wie funktioniert eine Haftungsbeschränkung? (aansprakelijkheidsbeperking)
  • Formularkrieg nach niederländischem Recht (strijd der algemene voorwaarden)
  • Vertragsstrafen nach niederländischem Recht (boetebeding)
  • Dauerschuldverhältnisse in den Niederlanden (duurovereenkomst)
  • Change-of-Control-Klausel (change of control clausule), Eine Change-of-Control-Klausel gibt einer Partei das Recht, den Vertrag zu beenden oder neu zu verhandeln, wenn sich die Kontrolle über die andere Partei ändert (z. B. durch Aktienverkauf oder Fusion). Ohne eine solche Klausel kann ein Wechsel der Eigentumsverhältnisse den Vertragspartner in der Regel nicht von seinen Verpflichtungen entbinden. Üblich in langfristigen Verträgen, Lizenzvereinbarungen und Aktionärsvereinbarungen.
  • Rechtswahlklausel (rechtskeuze), Eine Rechtswahlklausel bestimmt das anwendbare Recht für den Vertrag. Nach Verordnung (EG) Nr. 593/2008 (Rom I) können die Parteien das Recht eines Landes frei wählen. Im Verbraucherrecht gelten zwingende Schutzvorschriften des gewöhnlichen Aufenthaltsstaats des Verbrauchers vor.
  • Abtretungs- und Abtretungsverbotsklausel (overdraagbaarheid / onoverdraagbaarheidsbeding), Eine Abtretungsklausel regelt, ob und unter welchen Bedingungen Vertragsrechte oder Forderungen an Dritte übertragen werden dürfen. Ein Abtretungsverbot ist nach Artikel 3:83 Absatz 2 BW mit dinglicher Wirkung möglich, sofern dies ausdrücklich vereinbart wird. Andernfalls hat das Verbot lediglich schuldrechtliche Wirkung.
  • Hardship-Klausel (contractuele heronderhandelingsclausule), Eine Hardship-Klausel verpflichtet die Parteien, bei einer wesentlichen Änderung der Umstände in Neuverhandlungen zu treten. Sie dient als vertragliche Alternative zu der gesetzlichen Regelung über veränderte Umstände nach Artikel 6:258 BW. Die Klausel definiert in der Regel die Schwelle für die Auslösung, das Verfahren und die Folgen bei Nichteinigung.

Erfüllung, Verletzung und Rechtsmittel

  • Beste Bemühungen und angemessene Bemühungen im niederländischen Recht (inspanningsverbintenis)
  • Kündigung wegen Vertragsverletzung nach niederländischem Vertragsrecht (ontbinding)
  • Höhere Gewalt nach niederländischem Vertragsrecht (overmacht)
  • Veränderte Umstände im niederländischen Vertragsrecht (onvoorziene omstandigheden)
  • Vereinbarung über einen Vergleich im niederländischen Recht (vaststellingsovereenkomst)
  • Verzichtsausschlussklausel im niederländischen Recht (non-waiver clausule)
  • Erfolgsverbindlichkeit vs. Bemühungsverbindlichkeit (resultaatsverbintenis vs. inspanningsverbintenis), Bei einer Erfolgsverbindlichkeit (resultaatsverbintenis) muss die Partei ein bestimmtes Ergebnis erreichen, andernfalls liegt eine Pflichtverletzung vor. Bei einer Bemühungsverbindlichkeit (inspanningsverbintenis) ist die Partei verpflichtet, sich mit der erforderlichen Sorgfalt zu bemühen, ohne dass ein bestimmtes Ergebnis garantiert wird. Die Unterscheidung ist entscheidend für die Beweislast und die Frage, wann eine Pflichtverletzung vorliegt.
  • Mahnung / Inverzugsetzung (ingebrekestelling), Eine Mahnung ist eine schriftliche Aufforderung an den Schuldner, innerhalb einer angemessenen Frist zu erfüllen. Sie ist nach Artikel 6:82 BW in der Regel erforderlich, bevor der Schuldner in Verzug gerät und Schadensersatz oder eine Vertragsbeendigung verlangt werden können, es sei denn, der Verzug tritt von Rechts wegen ein (etwa bei einer fixen Frist).
  • Zurückbehaltungsrecht (opschorting), Ein Zurückbehaltungsrecht erlaubt es einer Partei, ihre Erfüllung auszusetzen, solange die andere Partei nicht erfüllt (Artikel 6:52 BW ff.). Voraussetzung ist eine hinreichende Verbindung zwischen den Verpflichtungen. Das Zurückbehaltungsrecht muss verhältnismäßig zu der ausstehenden Erfüllung sein.
  • Nachholbarkeit / Erfüllung (nakoming), Erfüllung (nakoming) ist der Hauptanspruch bei einer Pflichtverletzung. Im Gegensatz zum Common Law ist Erfüllung nach niederländischem Recht der Regelfall und kann gerichtlich erzwungen werden, sofern die Erfüllung möglich und nicht unzumutbar ist (Artikel 6:74 BW). Bei Unmöglichkeit oder dauerhaftem Verzug kann der Gläubiger stattdessen Schadensersatz oder Vertragsbeendigung verlangen.
  • Verzicht (afstand van recht), Ein Verzicht ist ein einseitiges Erklärungsverhalten, mit dem eine Partei auf ein ihr zustehendes Recht verzichtet. Ein Verzicht kann ausdrücklich oder stillschweigend erfolgen, jedoch wird ein stillschweigender Verzicht nach niederländischem Recht nicht leichtfertig angenommen. Eine Verzichtsausschlussklausel (non-waiver clausule) verhindert in der Regel, dass eine wiederholte Hinnahme einer Vertragsverletzung als Verzicht ausgelegt wird.
  • Genehmigung (bekrachtiging), Mit einer Genehmigung kann der Vertretene ein Rechtsgeschäft, das von einem Vertreter ohne ausreichende Vollmacht abgeschlossen wurde, nachträglich wirksam werden lassen (Artikel 3:69 BW). Die Genehmigung wirkt grundsätzlich rückwirkend auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses, soweit Rechte Dritter dem nicht entgegenstehen.

Haftung und Schadensersatz

  • Schadensminderungspflicht im niederländischen Recht (schadebeperkingsplicht)
  • Arglistige Täuschung im niederländischen Recht (bedrog)
  • Folgeschaden (gevolgschade), Folgeschaden umfasst Schäden, die mittelbar aus einer Pflichtverletzung entstehen, wie entgangener Gewinn, Geschäftsausfall oder Reputationsschaden. Im niederländischen Recht ist Folgeschaden grundsätzlich ersatzfähig, sofern er hinreichend kausal mit der Pflichtverletzung verbunden ist (Artikel 6:98 BW). Vertragliche Ausschlüsse von Folgeschäden sind unter Geschäftsleuten in der Regel zulässig.
  • Entgangener Gewinn (gederfde winst), Entgangener Gewinn ist der Gewinn, den der Geschädigte ohne die Pflichtverletzung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erzielt hätte. Nach Artikel 6:96 BW ist er als Vermögensschaden grundsätzlich ersatzfähig. Die Beweislast trägt der Anspruchsteller; üblicherweise wird der entgangene Gewinn anhand von Geschäftsplänen, historischen Margen oder Branchen-Benchmarks ermittelt.
  • Vergebliche Aufwendungen (vergeefs gemaakte kosten), Vergebliche Aufwendungen sind Kosten, die im Vertrauen auf die Erfüllung des Vertrags getätigt wurden und durch die Pflichtverletzung wertlos geworden sind. Sie sind nach Artikel 6:96 Absatz 2 lit. a BW als Vermögensschaden ersatzfähig, sofern eine zurechenbare Pflichtverletzung vorliegt. Beispiele: Reisekosten, Honorare für Berater, vergeblich getätigte Investitionen.
  • Vertragszinsen (contractuele rente), Vertragszinsen sind die zwischen den Parteien vereinbarten Zinsen auf eine Geldforderung. Sie können als Verzugszinsen, Erfüllungszinsen oder Vergütungszinsen ausgestaltet sein. Bei fehlender Vereinbarung gilt der gesetzliche Verzugszins nach Artikel 6:119 BW (Verbrauchergeschäfte) oder Artikel 6:119a BW (Handelsgeschäfte).
  • Arglistige Täuschung (bedrog), Arglistige Täuschung liegt vor, wenn eine Partei durch eine bewusst unrichtige Mitteilung, durch das Verschweigen wesentlicher Umstände oder durch andere Kunstgriffe zum Vertragsschluss bewegt wird (Artikel 3:44 BW). Der Vertrag kann dann angefochten werden. Daneben kommt deliktische Haftung wegen unerlaubter Handlung in Betracht.
  • Irrtum (dwaling), Ein Vertrag, der unter dem Einfluss eines Irrtums geschlossen wurde, kann unter bestimmten Voraussetzungen angefochten werden (Artikel 6:228 BW). Der Irrtum muss wesentlich sein und entweder durch Mitteilungen der anderen Partei verursacht, durch deren Schweigen ermöglicht oder von beiden Seiten geteilt worden sein. Die Anfechtung muss innerhalb von drei Jahren erfolgen.

Allgemeine Geschäftsbedingungen

  • Niederländisches Recht zu Allgemeinen Geschäftsbedingungen (algemene voorwaarden)
  • Unangemessen benachteiligende Klauseln (onredelijk bezwarende bedingen), Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen können nach Artikel 6:233 BW für nichtig erklärt werden, wenn sie für den Verwender unangemessen benachteiligend sind oder wenn der Verwender keine angemessene Möglichkeit zur Kenntnisnahme bot. Im Verbraucherverkehr gilt zusätzlich der besondere Schutz nach Artikel 6:236 und 6:237 BW.
  • Graue und schwarze Liste (grijze en zwarte lijst), Die schwarze Liste (Artikel 6:236 BW) führt Klauseln auf, die im Verbraucherverkehr unwiderlegbar als unangemessen benachteiligend gelten. Die graue Liste (Artikel 6:237 BW) führt Klauseln auf, die widerlegbar als unangemessen benachteiligend vermutet werden. Beide Listen gelten nur gegenüber Verbrauchern, nicht gegenüber Geschäftsleuten.
  • Aushändigung der AGB (terhandstelling), Der Verwender Allgemeiner Geschäftsbedingungen muss diese vor oder bei Vertragsschluss aushändigen, andernfalls kann jede Klausel angefochten werden (Artikel 6:233 lit. b BW in Verbindung mit Artikel 6:234 BW). Bei elektronischen Verträgen genügt eine zugängliche Hinterlegung. Eine bloße Verweisung auf eine Website reicht im Verbraucherverkehr in der Regel nicht aus.
  • Reflexwirkung (reflexwerking), Reflexwirkung bezeichnet die analoge Anwendung von Verbraucherschutzvorschriften auf kleinere Geschäftsleute oder ähnliche schwächere Parteien. Insbesondere die graue Liste des Artikels 6:237 BW kann bei der Beurteilung der Angemessenheit von AGB gegenüber kleinen Unternehmen herangezogen werden, sofern die Position des Geschäftsmanns mit der eines Verbrauchers vergleichbar ist.
  • Verbraucher- vs. B2B-Bedingungen (consument vs. professionele partij bij algemene voorwaarden), Im niederländischen Recht gelten deutlich strengere Anforderungen an AGB im Verbraucherverkehr als im B2B-Verkehr. Verbraucher genießen den Schutz der schwarzen und grauen Liste sowie der EU-Richtlinie über missbräuchliche Klauseln (93/13/EWG). Im B2B-Verkehr gilt grundsätzlich Vertragsfreiheit, jedoch können auch dort Klauseln nach dem allgemeinen Maßstab des Artikels 6:233 BW unwirksam sein.

Spezifische Vertragstypen

  • Handelsvertretervertrag (agentuurovereenkomst), Ein Handelsvertretervertrag im Sinne von Artikel 7:428 ff. BW ist ein Vertrag, durch den ein Handelsvertreter dauerhaft und selbständig die Vermittlung oder den Abschluss von Verträgen für den Auftraggeber übernimmt. Handelsvertreter haben Anspruch auf Provision und nach Beendigung auf Goodwill-Ausgleich (clientèlevergoeding).
  • Vertriebsvertrag (distributieovereenkomst), Ein Vertriebsvertrag berechtigt einen Händler, Waren in einem definierten Gebiet einzukaufen und weiterzuverkaufen. Das niederländische Recht regelt Vertriebsverträge nicht ausdrücklich; sie unterliegen dem allgemeinen Vertragsrecht, dem Wettbewerbsrecht und den von den Parteien vereinbarten Beendigungsregelungen. Kündigungsfristen und Beendigungsentschädigungen sind häufig Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten.
  • Franchisevertrag (franchiseovereenkomst), Seit 2021 unterliegen Franchiseverträge dem Franchisegesetz (Artikel 7:911-946 BW), das vorvertragliche Aufklärungspflichten, eine vierwöchige Bedenkzeit und Mindestkonsultationspflichten vorschreibt sowie die einseitige Befugnis des Franchisegebers zur Änderung des Franchisekonzepts begrenzt.
  • Joint Venture (joint venture), Ein Joint Venture ist eine Kooperationsvereinbarung, in der zwei oder mehrere Parteien ein gemeinsames Ziel verfolgen. In den Niederlanden werden Joint Ventures häufig als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) oder als vertragliche Personengesellschaft strukturiert. Joint-Venture-Verträge regeln üblicherweise Beiträge der Parteien, Governance, Gewinnverteilung, Übertragungsbeschränkungen und Beendigungsmechanismen.
  • Dienstleistungsvertrag (overeenkomst van opdracht), Ein Dienstleistungsvertrag im Sinne von Artikel 7:400 ff. BW ist ein Vertrag, durch den der Auftragnehmer sich verpflichtet, Tätigkeiten für den Auftraggeber zu erbringen, ohne dass ein Arbeitsverhältnis vorliegt. Wesentliche Pflichten umfassen die Sorgfaltspflicht, die Auskunftspflicht und die Befolgung angemessener Weisungen des Auftraggebers.
  • Darlehensvertrag (geldlening), Ein Darlehensvertrag (geldlening) verpflichtet den Darlehensgeber zur Hingabe einer Geldsumme und den Darlehensnehmer zur Rückzahlung in der vereinbarten Weise. Wesentliche Bestandteile sind Höhe, Laufzeit, Zinsen, Sicherheiten und Rückzahlungsbedingungen. Bei Verbraucherkrediten gelten die zwingenden Vorschriften des Buches 7 Titel 2A BW.

Stellvertretung und Vollmacht

  • Anscheinsvollmacht im niederländischen Recht (schijn van volmacht)
  • Vollmacht (volmacht), Vollmacht ist die Befugnis einer Person, im Namen einer anderen Person Rechtsgeschäfte vorzunehmen (Artikel 3:60 BW ff.). Die Vollmacht kann ausdrücklich, stillschweigend oder durch Gesetz erteilt werden. Der Vertretene wird durch das Handeln des Bevollmächtigten innerhalb der Vollmachtsgrenzen unmittelbar berechtigt und verpflichtet.
  • Vertretung ohne Vollmacht (onbevoegde vertegenwoordiging), Handelt eine Person ohne ausreichende Vollmacht, kann der vermeintlich Vertretene durch Genehmigung gebunden werden (Artikel 3:69 BW). Andernfalls haftet der Handelnde gemäß Artikel 3:70 BW gegenüber dem Dritten für den Schaden aus dem Fehlen einer wirksamen Vollmacht. Anscheinsvollmacht (schijn van volmacht) kann ebenfalls eine Bindung des Vertretenen begründen.
  • Wissenszurechnung (toerekening van kennis), Die Wissenszurechnung regelt, wann das Wissen eines Vertreters, Mitarbeiters oder Konzernmitglieds dem Vertretenen oder der Gesellschaft zuzurechnen ist. Nach niederländischem Recht erfolgt die Zurechnung anhand der Verkehrsanschauung, wobei Faktoren wie Funktion, Zuständigkeit und Informationsfluss eine Rolle spielen. Wesentlich für Fragen der Haftung, der Anfechtung und der Zurechnung von Kenntnis beim Erwerb.
  • Geschäftsführerhaftung (bestuurdersaansprakelijkheid), Geschäftsführer einer niederländischen Gesellschaft können persönlich haftbar sein bei unrechtmäßiger Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft (Artikel 2:9 BW), bei Insolvenz wegen offensichtlich unsachgemäßer Geschäftsführung (Artikel 2:138/248 BW) oder gegenüber Dritten bei einer schweren persönlich vorwerfbaren Pflichtverletzung. Beispiele: Eingehen von Verpflichtungen ohne Erfüllungsperspektive, Auszahlungen vor Insolvenz.
  • Interessenkonflikt (tegenstrijdig belang), Bei einem Interessenkonflikt zwischen einem Geschäftsführer und der Gesellschaft gelten die Vorschriften des Artikels 2:129/239 Absatz 6 BW (BV/NV): Der betreffende Geschäftsführer darf an der Beschlussfassung nicht teilnehmen, andernfalls fasst der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung den Beschluss. Verletzung kann zur Anfechtbarkeit der Geschäftsführungsmaßnahme und zur Haftung führen.
  • Mutter- und Tochterhaftung (vereenzelviging), Im Grundsatz gilt das Trennungsprinzip: Die Muttergesellschaft haftet nicht für Verpflichtungen der Tochtergesellschaft. In Ausnahmefällen kann der Schleier durchstoßen werden (vereenzelviging), wenn die Trennung missbraucht wird oder zu offensichtlich unangemessenen Ergebnissen führt. Daneben kommt eine Haftung der Muttergesellschaft aus eigener unerlaubter Handlung (Artikel 6:162 BW) in Betracht, etwa wegen Aufrechterhaltung des Anscheins der Kreditwürdigkeit.

Streitbeilegung

  • Schiedsverfahren im niederländischen Vertragsrecht (arbitragebeding)
  • Gerichtsstandsvereinbarung im niederländischen Recht (forumkeuzebeding)
  • Netherlands Commercial Court (NCC) (Netherlands Commercial Court), Der Netherlands Commercial Court (NCC) ist eine englischsprachige Kammer des Bezirksgerichts und des Berufungsgerichts Amsterdam für internationale Handelsstreitigkeiten. Verfahren werden in englischer Sprache geführt, einschließlich Schriftsätzen, Verhandlungen und Urteilen. Die Zuständigkeit setzt eine Vereinbarung der Parteien und eine Streitsache mit grenzüberschreitendem Bezug oder einem Streitwert ab 25.000 € voraus.
  • Mediation (mediation in commerciële geschillen), Mediation ist ein außergerichtliches Streitbeilegungsverfahren, in dem ein neutraler Mediator die Parteien bei der Suche nach einer einvernehmlichen Lösung unterstützt. In Handelsverträgen wird Mediation häufig als Vorstufe zu Schiedsverfahren oder Gerichtsverfahren vereinbart. Die Vereinbarungen, die in einer Mediation getroffen werden, können in einer vollstreckbaren Vergleichsvereinbarung festgehalten werden.
  • Bindender Rat (bindend advies), Der bindende Rat (bindend advies) ist eine Form der Streitbeilegung, bei der die Parteien einem Sachverständigen oder einem Gremium die endgültige Entscheidung über einen Streit anvertrauen. Im Gegensatz zu einem Schiedsspruch erfolgt der bindende Rat ohne Förmlichkeiten des Schiedsrechts und ist nicht unmittelbar vollstreckbar; er muss bei Nichterfüllung gerichtlich durchgesetzt werden. Häufig in technischen oder bewertungsbezogenen Streitigkeiten verwendet.
  • Einstweilige Verfügung (kort geding), Das einstweilige Verfügungsverfahren (kort geding) vor dem Vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts dient der raschen vorläufigen Entscheidung in dringenden Streitigkeiten. Das Verfahren ist mündlich und in der Regel innerhalb weniger Wochen abgeschlossen. Das Urteil ist sofort vollstreckbar, jedoch keine endgültige Entscheidung in der Hauptsache.
  • Beweisrecht in niederländischen Handelsverfahren (bewijsrecht), Das niederländische Beweisrecht ist liberal: Beweise können auf jede Weise geführt werden, sofern das Gesetz es nicht beschränkt (Artikel 152 Rv). Die Beweislast trägt grundsätzlich die Partei, die sich auf eine Tatsache beruft. Wesentliche Beweismittel sind Urkunden, Zeugenaussagen, Sachverständigengutachten und richterliche Inaugenscheinnahme.
  • Verfahrenskosten (proceskosten), Die unterlegene Partei wird in der Regel zur Tragung der Verfahrenskosten der obsiegenden Partei verurteilt (Artikel 237 Rv). Die Kosten werden anhand eines festen Tarifsystems (liquidatietarief) berechnet, das in der Regel nur einen Bruchteil der tatsächlichen Anwaltskosten deckt. Bei IP-Verfahren und vor dem NCC gelten in bestimmten Fällen abweichende Regelungen.

Allgemeine Grundsätze des niederländischen Vertragsrechts

  • Angemessenheit und Billigkeit nach niederländischem Recht (redelijkheid en billijkheid)
  • Verjährungsfristen im niederländischen Vertragsrecht (verjaringstermijnen)
  • Vertragstypisierung im niederländischen Recht (kwalificatie van overeenkomsten)
  • Treu und Glauben (goede trouw), Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid) sind ein zentrales Prinzip des niederländischen Vertragsrechts. Sie wirken ergänzend (Artikel 6:248 Absatz 1 BW), indem sie Vertragslücken füllen, und beschränkend (Artikel 6:248 Absatz 2 BW), indem sie Anwendung einer Vertragsregel ausschließen, wenn diese nach den Umständen unannehmbar wäre. Beide Funktionen werden zurückhaltend angewandt, insbesondere zwischen professionellen Parteien.
  • Ungerechtfertigte Bereicherung (ongerechtvaardigde verrijking), Eine ungerechtfertigte Bereicherung liegt vor, wenn jemand sich auf Kosten eines anderen ohne Rechtsgrund bereichert hat (Artikel 6:212 BW). Der Bereicherte schuldet Ersatz bis zur Höhe der eigenen Bereicherung, höchstens jedoch der Schaden des Verarmten. Subsidiärer Anspruch, wenn andere Anspruchsgrundlagen (Vertrag, deliktische Haftung) nicht greifen.
  • Aufrechnung (verrekening), Aufrechnung ist die Verrechnung zweier sich gegenüberstehender Geldforderungen (Artikel 6:127 BW ff.). Voraussetzung ist die Gegenseitigkeit, Gleichartigkeit und Fälligkeit der Forderungen. Die Aufrechnung wirkt durch einseitige Erklärung und führt zum Erlöschen der Forderungen, soweit sie sich decken.
  • Eigentumsvorbehalt (eigendomsvoorbehoud), Ein Eigentumsvorbehalt erlaubt dem Verkäufer, das Eigentum an verkauften Gütern bis zur vollständigen Bezahlung zu behalten (Artikel 3:92 BW). Bei Insolvenz des Käufers kann der Verkäufer die Ware aussondern, sofern der Eigentumsvorbehalt rechtzeitig vereinbart wurde. Verlängerter und erweiterter Eigentumsvorbehalt sind nach niederländischem Recht ebenfalls möglich, jedoch eingeschränkt.
  • Vertragsübernahme (contractsoverneming), Die Vertragsübernahme (contractsoverneming) ermöglicht es einer Partei, ihre gesamte Vertragsstellung mit allen Rechten und Pflichten an einen Dritten zu übertragen (Artikel 6:159 BW). Erforderlich ist eine Urkunde zwischen Übergebendem und Übernehmer sowie die Mitwirkung der anderen Vertragspartei. Im Gegensatz zur bloßen Forderungsabtretung umfasst die Vertragsübernahme auch die Pflichten.
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