Verhandlungen, Absichtserklärungen und Haftung nach niederländischem Recht
Welche rechtlichen Verpflichtungen haben Sie, während Sie einen Vertrag nach niederländischem Recht verhandeln? Welchen Rechtsstatus haben vorvertragliche Dokumente? Sind Sie an eine Absichtserklärung gebunden? Können Sie ein "Gentlemen's Agreement" nach niederländischem Recht durchsetzen?
Welche Rolle spielen Treu und Glauben bei Vertragsverhandlungen nach niederländischem Recht?
Das niederländische Recht befolgt die Doktrin der Vertragsfreiheit. Vertragsfreiheit bedeutet, dass Parteien innerhalb der gesetzlichen Grenzen frei Verträge eingehen oder nicht eingehen können.
Ein charakteristisches Merkmal des niederländischen Rechts ist seine Bindung an eine Verpflichtung zu Angemessenheit und Treu und Glauben (redelijkheid en billijkheid) in vertraglichen Angelegenheiten. Die niederländische Rechtsprechung stützt die Auffassung, dass Verhandlungsparteien Verpflichtungen zu Treu und Glauben haben. Grundsätzlich verlangen Treu und Glauben, dass eine Verhandlungspartei die berechtigten Interessen der anderen Partei berücksichtigt. Die Verpflichtung zu Treu und Glauben sollte immer im Hinterkopf behalten werden, wenn Sie einen Vertrag nach niederländischem Recht verhandeln, beispielsweise wenn Sie erwägen, die Verhandlungen abzubrechen.
Wann ist ein Vertrag ein bindender Vertrag nach niederländischem Recht?
Nach niederländischem Recht entsteht ein Vertrag durch Angebot und Annahme: siehe "Annahme eines Angebots nach niederländischem Recht." In den meisten Fällen muss ein Vertrag nicht schriftlich vorliegen oder in einem einzigen Dokument enthalten sein, und die Parteien müssen sich nicht über alle Einzelheiten des Vertrags geeinigt haben. Daher ist der Zeitpunkt in den Verhandlungen, zu dem ein Vertrag entsteht, möglicherweise nicht immer offensichtlich.
Wie ist die Haftung nach niederländischem Recht während der Verhandlungen?
Vorvertragliche Verhandlungen (precontractuele aansprakelijkheid) sind im niederländischen Zivilgesetzbuch (Burgerlijk Wetboek) nicht ausdrücklich geregelt. Die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs (Hoge Raad) zeigt einen etablierten Ansatz zur Bestimmung der Verpflichtungen der Parteien während der Verhandlungen. Ob eine Verhandlungspartei rechtlich verpflichtet ist, die Verhandlungen fortzusetzen oder alternativ Schadenersatz für den Rückzug aus den Verhandlungen zu zahlen, hängt vom Stadium der Verhandlungen ab. Je ausführlicher die Parteien verhandelt und die Einzelheiten der vorgeschlagenen Vertragsbeziehung besprochen haben, desto schwieriger wird es für eine Partei, die Verhandlungen abzubrechen.
Es gibt drei Phasen der Verhandlungen:
- Während der anfänglichen Phase der "freien Verhandlung" können die Parteien die Verhandlungen frei abbrechen, ohne der anderen Partei Schadenersatz zu zahlen.
- In der zweiten Verhandlungsphase sind die Parteien weiterhin frei, die Verhandlungen abzubrechen, können aber verpflichtet werden, die Kosten der anderen Partei zu ersetzen, um ihrer Verpflichtung zu Angemessenheit und Treu und Glauben nachzukommen.
- In der dritten Verhandlungsphase schreibt die Verpflichtung zu Treu und Glauben vor, dass die Parteien die Verhandlungen nicht ohne Entschädigung der anderen Partei abbrechen können. Wenn die andere Partei vernünftigerweise davon ausgegangen ist, dass ein Vertrag zustande kommen würde, können die Schäden auf der Grundlage berechnet werden, wie die Position der anderen Partei gewesen wäre, wenn der Vertrag tatsächlich geschlossen worden wäre—mit anderen Worten, ein entgangener Gewinn.
Welchen Rechtsstatus haben Absichtserklärungen und Gentlemen's Agreements nach niederländischem Recht?
Es ist nicht ungewöhnlich, dass während des Verhandlungsprozesses Dokumente erstellt werden.
Gängige Bezeichnungen solcher Dokumente sind:
- Letter of Intent (LoI)
- Heads of Agreement (HoA), und
- Memorandum of Understanding (MoU).
Wie oben erwähnt, ist es nach niederländischem Recht nicht erforderlich, dass die Parteien sich über alle wesentlichen Punkte geeinigt haben, damit ein Vertrag zustande kommt. Die niederländischen Gerichte schauen auf „Substanz über Form". Das bedeutet, dass der Name oder die Form des Dokuments nicht entscheidend ist. Es ist daher nach niederländischem Recht möglich, dass während der Verhandlungen erstellte Dokumente einzeln oder kollektiv mit anderen Mitteilungen vertragliche Kraft haben. Ein niederländisches Gericht kann Standardbestimmungen des niederländischen Vertragsrechts und den Grundsatz der Angemessenheit und Billigkeit anwenden, um die Lücken der Vereinbarung zu füllen.
Was sind häufige aufschiebende Bedingungen in der niederländischen Rechtsordnung?
Nach niederländischem Vertragsrecht steht es den Parteien frei, in Dokumenten zu vereinbaren, dass die Dokumente oder Teile davon nicht als bindend betrachtet werden sollen. Dokumente können auch „aufschiebende Bedingungen" enthalten—das sind Bedingungen, die erfüllt werden müssen, bevor ein Vertrag gebildet wird.
Gängige aufschiebende Bedingungen in der niederländischen Rechtsprechung sind:
- unter dem Vorbehalt eines Vertrags,
- unter dem Vorbehalt einer schriftlichen Vereinbarung,
- unter dem Vorbehalt der Unterzeichnung,
- unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Vorstands,
- unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats,
- unter dem Vorbehalt der Zustimmung der (Hauptversammlung der) Aktionäre.
Um sicherzustellen, dass diese Klauseln wirksam sind, müssen sie sorgfältig und detailliert formuliert werden. Es ist ratsam, einen niederländischen Vertragsanwalt in Bezug auf solche Klauseln zu konsultieren. Ein niederländischer Anwalt kann auch beraten, ob Sie oder die andere Verhandlungspartei wahrscheinlich in der Lage sein werden, sich auf während der Verhandlungen erstellte Dokumente zu berufen.
