Die „contra proferentem“-Regel ist ein Grundsatz der Vertragsauslegung, wonach eine Vertragsbestimmung, deren Bedeutung tatsächlich mehrdeutig ist, zu Lasten der Partei auszulegen ist, die sie verfasst hat. Im niederländischen Recht findet dieser Grundsatz für Verbraucherverträge seine gesetzliche Grundlage in Artikel 6:238 Absatz 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BW) und ist Teil des umfassenderen Haviltex-Auslegungsrahmens für Verträge zwischen Unternehmen. Das Verständnis, wann und wie die contra proferentem-Regel Anwendung findet, ist für Verfasser niederländischer Vereinbarungen sowie für Parteien, die in Vertragsstreitigkeiten verwickelt sind, von Bedeutung.
Was ist die contra proferentem-Regel?
Contra proferentem, lateinisch für „gegen denjenigen, der es vorgebracht hat“, ist eine Regel der letzten Instanz bei der Auslegung des Vertrags: Wenn alle anderen Auslegungsmethoden eine Unklarheit nicht beseitigen können, wird der mehrdeutige Begriff gegen die Partei ausgelegt, die ihn in den Vertrag eingebracht hat.
Die Begründung für diese Regel liegt in der Fairness: Der Verfasser hatte die Möglichkeit, die beabsichtigte Bedeutung klar zum Ausdruck zu bringen, und trägt die Verantwortung für jede Unklarheit, die er bewusst beibehalten hat. Sie dient auch als Anreiz für eine sorgfältige Vertragsgestaltung: Parteien, die wissen, dass unklare Begriffe zu ihren Ungunsten ausgelegt werden, haben ein starkes Interesse daran, präzise zu formulieren.
Contra proferentem gilt nicht allein deshalb, weil ein Begriff umstritten ist oder weil die Parteien ihm unterschiedliche Bedeutungen zugeschrieben haben. Die Regel setzt eine echte Mehrdeutigkeit voraus, die auch nach Berücksichtigung aller relevanten Auslegungsfaktoren fortbesteht. Es handelt sich um einen Rückgriffsprinzip, nicht um ein primäres Auslegungsinstrument.
Inwiefern findet Artikel 6:238 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BW) auf Verträge mit Verbrauchern Anwendung?
Im niederländischen Recht bietet Artikel 6:238 Absatz 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuchs (BW) eine ausdrückliche gesetzliche Grundlage für die contra proferentem-Regel im Zusammenhang mit Allgemeinen Geschäftsbedingungen in Verträgen mit Verbrauchern: Unklare Klauseln müssen in der für den Verbraucher günstigsten Weise ausgelegt werden.
Diese Bestimmung findet Anwendung, wenn ein Unternehmen in einem Vertrag mit einem Verbraucher „algemene voorwaarden“ (Allgemeine Geschäftsbedingungen) verwendet. Lässt eine Klausel in diesen Bedingungen mehr als eine vernünftige Auslegung zu, so ist die für den Verbraucher günstigste Auslegung maßgebend. Dies kehrt die übliche Beweislast um: Das Unternehmen trägt als Verfasser der Standardklauseln das Auslegungsrisiko für jede von ihm eingeführte Mehrdeutigkeit.
Artikel 6:238(2) gilt neben dem materiellen Billigkeitsgrundsatz gemäß Artikel 6:233 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BW), der es Verbrauchern ermöglicht, unangemessen belastende allgemeine Geschäftsbedingungen für nichtig zu erklären. Zusammen bilden diese Bestimmungen einen starken Schutzrahmen für Verbraucher vor einseitigen Standardverträgen. Die contra proferentem-Regel in Artikel 6:238(2) gilt speziell für die Auslegung; Artikel 6:233 gilt für die materielle Gültigkeit der Klausel selbst.
Wie wirkt sich „contra proferentem“ auf den Haviltex-Standard in B2B-Verträgen aus?
In Verträgen zwischen gewerblichen Parteien wenden niederländische Gerichte „contra proferentem“ nicht mechanisch an. Vielmehr bildet es ein Element innerhalb des umfassenderen Haviltex-Rahmens, der von den Gerichten verlangt, alle relevanten Umstände zu berücksichtigen, um die Bedeutung zu ermitteln, die die Parteien den verwendeten Begriffen vernünftigerweise zugeschrieben hätten.
Der Haviltex-Standard, der vom niederländischen Obersten Gericht in seinem wegweisenden Urteil von 1981 festgelegt wurde, verlangt eine objektive und subjektive Beurteilung der Absichten der Parteien. In dieser Analyse ist die Tatsache, dass eine Partei den mehrdeutigen Begriff formuliert hat, nur ein relevanter Faktor unter vielen. Hat die Gegenpartei maßgeblich an der Ausarbeitung mitgewirkt, beispielsweise bei einer ausgehandelten Handelsvereinbarung, kommt dem contra proferentem-Argument weniger Gewicht zu. Hat der Verfasser einseitige Kontrolle über den Wortlaut gehabt und diesen der anderen Partei auf einer „Take-it-or-leave-it“-Basis vorgelegt, sind Gerichte eher bereit, eine Mehrdeutigkeit zu Lasten des Verfassers auszulegen.
Niederländische Gerichte haben eine Variante des „contra proferentem“-Prinzips auch in Fällen angewendet, in denen es um professionell entworfene Verträge ging, insbesondere wenn eine Partei ein versierter Wirtschaftsteilnehmer und die andere eine weniger erfahrene Gegenpartei ist. In solchen Fällen kann an die verfassende Partei ein erhöhter Klarheitsstandard gestellt werden, und etwaige Mehrdeutigkeiten können zugunsten der Partei mit geringerer Gestaltungsmacht ausgelegt werden.
Wie gilt „contra proferentem“ für Allgemeine Geschäftsbedingungen in niederländischen B2B-Verträgen?
Für Allgemeine Geschäftsbedingungen, die zwischen Unternehmen verwendet werden, kodifiziert das niederländische Recht die „contra proferentem“-Regel nicht in derselben Weise wie bei Verträgen mit Verbrauchern, doch bleibt der Grundsatz relevant, wenn eine Partei der anderen einseitig ihre Standardbedingungen auferlegt hat.
Gemäß Artikel 6:231 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BW) muss der Verwender von Allgemeinen Geschäftsbedingungen in einem B2B-Vertrag der Gegenpartei vor oder bei Vertragsabschluss die Möglichkeit geben, diese Bedingungen zu prüfen. Hat der Verwender diese Offenlegungspflicht nicht erfüllt, kann die Gegenpartei die nachteiligen Bestimmungen gemäß Artikel 6:233 für nichtig erklären. Unabhängig davon können niederländische Gerichte, wenn eine bestimmte Klausel in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen mehrdeutig ist, den Haviltex-Standard mit einer „contra proferentem“-Auslegung anwenden und die Mehrdeutigkeit zu Lasten des Verwenders der Standardbedingungen auslegen, der die Macht und die Möglichkeit hatte, diese klar zu formulieren.
Internationale Verträge, die niederländischem Recht unterliegen und allgemeine Geschäftsbedingungen enthalten, sollten vor diesem Hintergrund sorgfältig geprüft werden. Der contra proferentem-Grundsatz kann, unabhängig davon, ob er gemäß Artikel 6:238(2) oder im Rahmen der Haviltex-Analyse angewendet wird, den Ausgang eines Rechtsstreits über eine mehrdeutige Standardklausel erheblich beeinflussen. Ein Vertragsanwalt in den Niederlanden kann Sie hinsichtlich des Auslegungsrisikos beraten, das mit mehrdeutigen Bestimmungen in Ihren nach niederländischem Recht geschlossenen Vereinbarungen verbunden ist.