Compraventa internacional de bienes en los Países Bajos
¿Qué es un contrato de compraventa?
Un contrato de compraventa (koopovereenkomst) establece los términos de una transacción de bienes, servicios o propiedades. Puede ser absoluto o condicional en su determinación de dichos términos. Estos términos van desde identificar los bienes o servicios en cuestión, plazos para su provisión, períodos de inspección, detalles relacionados con el pago, instrucciones de entrega, garantías y los remedios en caso de incumplimiento de contrato.
La amplitud de estos términos depende de la naturaleza específica de los bienes o industria en cuestión. Además, en qué jurisdicción se redacta el contrato y las leyes aplicables son clave para determinar el funcionamiento de estos términos, siendo una diferencia primaria la distinción entre sistemas de derecho común y civil.
A pesar de estas variaciones, los contratos de compraventa generalmente se mantienen bajo cierto estándar universal. Su función principal es formalizar el proceso por el cual los bienes (o servicios) se intercambian por valor monetario, según las reglas de contraprestación.
Contratos de compraventa bajo las leyes de los Países Bajos
Los Países Bajos son un Estado Contratante de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), a veces referida como la "Convención de Viena sobre Compraventa."
La CISG es una convención internacional que proporciona reglas uniformes sobre formación de contratos, cumplimiento y las consecuencias del incumplimiento.
Cuando tanto el comprador como el vendedor son de Estados Contratantes se aplica la CISG. La CISG también se aplicará si el derecho neerlandés es aplicable a un contrato para la venta internacional de mercancías, por ejemplo cuando las partes del contrato han elegido el derecho neerlandés en su contrato.
Las partes pueden elegir excluir expresamente la aplicación de la CISG (o disposiciones específicas de la misma) en sus contratos. Es recomendable buscar los servicios de un abogado contractual neerlandés para que le asesore sobre las ventajas y desventajas de excluir la CISG en su contrato para la venta internacional de mercancías.
Contratos para la compraventa internacional de bienes a los que no se aplica la CISG
Como se explicó anteriormente, la CISG es aplicable a contratos para la venta internacional de mercancías que están sujetos al derecho neerlandés. Hay una serie de situaciones en las que, a pesar de ser aplicable el derecho neerlandés, las normas de la CISG no se aplicarán:
- si las partes han excluido expresamente la aplicación de la CISG en su contrato
- si el contrato es un contrato empresa-consumidor
- si el contrato se refiere a ciertos tipos de mercancías, por ejemplo aeronaves.
Derecho neerlandés sobre contratos de compraventa e intercambio (excluyendo la CISG)
Los contratos de compraventa e intercambio son contratos especiales, que tienen su propio régimen jurídico contenido en el Título 1 del Libro 7 del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek). El Título 1 se ocupa principalmente de los derechos y obligaciones respectivos de las partes. El derecho general de obligaciones contenido en los Libros 3 y 6 del Burgerlijk Wetboek cubre las cuestiones más generales sobre formación, anulabilidad y consecuencias legales de los contratos de compraventa. La cuestión de si las mercancías se ajustan al contrato (conformiteit) es central al derecho neerlandés de compraventa de mercancías.
Incumplimiento fundamental—CISG comparada con el derecho neerlandés
Tanto el vendedor como el comprador pueden desear resolver el contrato cuando la otra parte ha incumplido sus obligaciones. Por ejemplo, si las mercancías entregadas no cumplen con la descripción contractual, el comprador puede desear devolver las mercancías, obtener un reembolso, o reclamar daños por incumplimiento de contrato.
Bajo la CISG, un incumplimiento fundamental del contrato por una parte dará a la otra parte el derecho a anular el contrato. La CISG no define qué constituye un incumplimiento fundamental.
La posición bajo la CISG puede contrastarse con la posición bajo el derecho neerlandés (excluyendo la CISG). El artículo 6:265 del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek) establece que "todo incumplimiento" da lugar a un derecho a resolver un contrato total o parcialmente. La implicación es que bajo la CISG es más difícil establecer un derecho a resolver basado en incumplimiento.
Independientemente de si la CISG es aplicable, puede ser posible incluir una cláusula especificando qué tipo de incumplimiento o los incumplimientos particulares que darán lugar a un derecho a resolver para cualquiera de las partes o ambas.
Cláusulas a incluir en un contrato para la compraventa internacional de bienes
Inspección — Al Comprador se le ha dado la oportunidad adecuada de inspeccionar las [Mercancías] para satisfacerse en cuanto a su condición, calidad, especificación y aptitud para el propósito antes de celebrar este Acuerdo. Al elegir celebrar este Acuerdo, el Comprador expresamente y definitivamente renuncia a todas las garantías o condiciones implícitas en relación con las [Mercancías] legales o de otro tipo, en la medida máxima permitida por la ley.
Reserva de Dominio — La propiedad de {las Mercancías} permanecerá investida en el Vendedor y no pasará al Comprador hasta que el precio de compra de las Mercancías haya sido pagado en su totalidad y recibido por el Vendedor.
Transferencia de Riesgo — Hasta la Entrega de las [Mercancías] del Vendedor al Comprador, las [Mercancías] estarán a riesgo del Vendedor quien reparará, si es razonablemente practicable hacerlo, todo daño (distinto al desgaste ordinario) sufrido después de la fecha de este Acuerdo y antes de la fecha de entrega. Si las [Mercancías] se pierden o se convierten en pérdida total constructiva antes de la entrega, este Acuerdo será nulo y sin valor y el Precio de Compra será devuelto al Comprador con intereses (si los hay) y el Comprador no tendrá reclamo contra el Vendedor por daños o de otra manera.
Ley Aplicable — Este Acuerdo se regirá exclusivamente por el derecho neerlandés. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (el "Tratado de Viena") no es aplicable al Acuerdo. Este Acuerdo se regirá por el derecho neerlandés. Para evitar dudas, la Convención de las Naciones Unidas para la Compraventa Internacional de Mercaderías (el "Tratado de Viena") es aplicable al Acuerdo.
Contratos de compraventa de empresa a consumidor bajo el derecho neerlandés
Si desea vender su producto directamente a consumidores en los Países Bajos es importante conocer las leyes obligatorias de protección del consumidor que se aplicarán. El artículo 6:230g del Código Civil neerlandés (Burgerlijk Wetboek) define un consumidor como cualquier persona física que actúa con fines distintos a su negocio o profesión.
Las leyes obligatorias del consumidor pueden tener implicaciones importantes para los derechos y obligaciones de las partes en un contrato de compraventa. Por ejemplo, hay una inversión en la carga de la prueba en relación con mercancías defectuosas. Cuando se encuentra que las mercancías son defectuosas dentro de los primeros seis meses de entrega, se presume que el defecto existía al momento de la entrega; la carga está en el vendedor para probar lo contrario (art. 7:18(2) del Burgerlijk Wetboek).